Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 августа 2021 г. N Ф02-3122/21 по делу N А19-25844/2019

город Иркутск

11 августа 2021 г.

Дело N А19-25844/2019

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Первушиной М. А.,

судей: Бронниковой И.А., Зуевой М.В.,

при участии в судебном заседании представителей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибирская теплоэнергетическая компания" Копцевой Н.Г. (доверенность от 15.07.2021, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Научно-консультационный центр "Система" Прудникова А.С. (доверенность от01.10.2020, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Иркутская энергосбытовая компания" Морозова П.Н. (доверенность от 11.01.2021, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибирская теплоэнергетическая компания" Копцева Константина Петровича на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2021 года по делу N А19-25844/2019 Арбитражного суда Иркутской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Иркутская энергосбытовая компания" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Сибирская теплоэнергетическая компания" (далее - ООО "СТЭК", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27 февраля 2020 года в отношении ООО "СТЭК" введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Копцев Константин Петрович (далее - временный управляющий ООО "СТЭК" Копцев К.П.).

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-консультационный центр "Система" (далее - ООО "НКЦ "Система", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СТЭК" суммы задолженности в размере 2 788 064 рублей 53 копеек, возникшей в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору от 18.01.2019 N 3/2019/223-ФЗ об оказании возмездных услуг.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 июля 2020 года к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Михайловские коммунальные системы".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2020 года в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2021 года определение Арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2020 года отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Временный управляющий ООО "СТЭК" Копцев К.П., не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, обратился в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемый судебный акт противоречит нормам материального права, позиции, изложенной в абзаце 4 пункта 4 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197.

Дополнительная кассационная жалоба судом округа во внимание не принимается как направленная за пределами срока обжалования судебного акта.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "НКЦ "Система" считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.01.2019 между ООО "СТЭК" (заказчик) и ООО "НКЦ "Система" (исполнитель) заключен договор об оказании возмездных услуг, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязуется в течение срока действия договора ежемесячно по заданию заказчика оказывать финансово-экономические услуги по организации и ведению бухгалтерского учета (перечень приведен в приложении N 1 к договору), а заказчик обязуется оплачивать эти услуги на условиях, предусмотренных договором.

За оказанные по договору услуги заказчик уплачивает исполнителю ежемесячное вознаграждение в размере 440 000 рублей, НДС не облагается, а также производит возмещение понесенных исполнителем расходов при оказании услуг в срок до 10 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 4.1. договора).

09.07.2019 ООО "СТЭК" и ООО "НКЦ "Система" заключили дополнительное соглашение N 1 к договору от 18.01.2019, которым пункт 1.1 договора был изложен в следующей редакции: "Исполнитель обязуется в течение срока действия настоящего Договора ежемесячно по заданию Заказчика оказывать услуги по расчету заработной платы (полный перечень приведен в Приложении N 1 к настоящему договору), а Заказчик обязуется оплачивать эти услуги на условиях, предусмотренных настоящим Договором"; пункт 4.1 договора и изложен в следующей редакции: "За оказанные по настоящему Договору услуги Заказчик уплачивает Исполнителю ежемесячное вознаграждение в размере 55 000 рублей, НДС не облагается, а также производит возмещение понесенных Исполнителем расходов при оказании услуг в срок до 10 (десятого) числа месяца, следующего за отчетным".

Стороны согласовали признать утратившей редакцию Приложения N 1 к договору от 18.01.2019 и принять с 09.07.2019 новую редакцию Приложения N 1 к настоящему дополнительному соглашению.

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что в срок до первого числа месяца, следующего за отчетным, исполнитель передает заказчику акт об оказании услуг.

ООО "НКЦ "Система" оказало, а ООО "СТЭК" приняло услуги на сумму 2 828 064 рубля 53 копейки по актам приема-передачи оказанных услуг от 31.01.2019 N 3-1/СТЭК на сумму 198 709 рублей 68 копеек, от 28.02.2019 N 3-2/СТЭК на сумму 440 000 рублей, от 31.03.2019 N 3-3/СТЭК на сумму 440 000 рублей, от 30.04.2019 N 3-4/СТЭК на сумму 440 000 рублей, от 31.05.2019 N 3-5/СТЭК на сумму 440 000 рублей, от 30.06.2019 N 3-6/СТЭК на сумму 440 000 рублей, от 08.07.2019 N 3-7/1/СТЭК на сумму 113 548 рублей 39 копеек, от 31.07.2019 N 3-7/2/СТЭК на сумму 40 806 рублей 46 копеек, от 31.08.2019 N 3-8/СТЭК на сумму 55 000 рублей, от 30.09.2019

N 3-9/СТЭК на сумму 55 000 рублей, от 31.10.2019 N 3-10/СТЭК на сумму 55 000 рублей, от 30.11.2019 N 3-11/СТЭК на сумму 55 000 рублей, от 31.12.2019 N 3-12/СТЭК на сумму 55 000 рублей.

ООО "СТЭК" платежным поручением N 692 от 28.06.2019 оплатило оказанные ООО "НКЦ "Система" услуги в размере 40 000 рублей.

Наличие задолженности ООО "СТЭК" перед ООО "НКЦ "Система" по договору от 18.01.2019 в размере 2 788 064 рублей 53 копеек послужило основанием для обращения кредитора с настоящим требованием. В качестве правового основания кредитором указаны статьи 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, исходил из недоказанности кредитором факта оказания всего объема услуг, предусмотренного приложением N 1 к договору от 18.01.2019, несоразмерности рыночной стоимости оказываемых услуг и стоимости услуг, оказанных ООО "НКЦ "Система" по договору от 18.01.2019, экономической нецелесообразности заключения договора от 18.01.2019, фактической аффилированности ООО "НКЦ "Система" и ООО "СТЭК", направленности действий кредитора и должника на искусственное создание кредиторской задолженности.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования, исходил из обоснованности требований ООО "НКЦ "Система", поскольку в материалах дела имеются первичные документы, подтверждающие возникновение кредиторской задолженности и отсутствуют документы, свидетельствующие об ее оплате.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих законные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 429.4 Гражданского кодекса Российской Федерации договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом.

Пунктом 2 статьи 429.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что договор от 18.01.2019 по своей правовой природе (с учетом пункта 3.1 по обязанностям исполнителя) является абонентским договором, установив наличие в материалах дела первичных документов, подтверждающих возникновение кредиторской задолженности и отсутствие документов, свидетельствующих об ее оплате, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требований ООО "НКЦ "Система".

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2021 года по делу N А19-25844/2019 Арбитражного суда Иркутской области основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2021 года по делу N А19-25844/2019 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Первушина

Судьи

И.А. Бронникова М.В. Зуева