Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 октября 2021 г. N Ф02-5179/21 по делу N А74-14692/2019

город Иркутск

08 октября 2021 г.

Дело N А74-14692/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промторг" на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 20 июля 2020 года по делу N А74-14692/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Федоренко Марина Владимировна (ИНН 191100560304, далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью Промторг" (ОГРН 1021900882552, ИНН 1911005622, далее - ООО "Промторг", ответчик) об обязании исчислить действительную стоимость доли, о взыскании действительной стоимости доли.

В дальнейшем истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил сумму взыскиваемой стоимости доли - 104 946 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 20 июля 2020 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2021 года решение от 20 июля 2020 года изменено; резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: "Взыскать с ООО "Промторг" в пользу Федоренко М.В. 104 946 рублей действительной стоимости доли, а также 4 148 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска. Возвратить Федоренко М.В. из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 852 рублей, излишне уплаченную по квитанции от 25.11.2019 N 285494904 за рассмотрение иска".

ООО "Промторг" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 20 июля 2020 года по делу N А74-14692/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2021 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 67.1, 94, 163, 181.3 и 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя кассационной жалобы, решение общего собрания участников ООО "Промторг" от 30.06.2016 не требовало нотариального удостоверения, в связи с этим по данному основанию не может быть признано недействительным.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 27.09.2017 истцом нотариально оформлено заявление о выходе из ООО "Промторг", которое получено обществом 11.04.2019.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия у истца права на выход из общества с получением действительной стоимости доли.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у истца права выйти из состава общества в отсутствие согласия общего собрания участников общества и, соответственно, на получение действительной стоимости принадлежащей истцу доли.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (абзац второй пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

ООО "Промторг" в нарушение требований пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не выплатило истцу, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Учитывая, что у истца имелось право на выход из состава участников ООО "Промторг" при отсутствии согласия общего собрания участников общества, суд апелляционной инстанции правильно изменил резолютивную часть решения.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2021 года по делу N А74-14692/2019 Арбитражного суда Республики Хакасия основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2021 года по делу N А74-14692/2019 Арбитражного суда Республики Хакасия оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева