Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 декабря 2021 г. N Ф02-6027/21 по делу N А19-8821/2019

город Иркутск

20 декабря 2021 г.

Дело N А19-8821/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ" - Штеренберг Д.Г. (доверенности от 24.02.2019, от 19.04.2019, удостоверение адвоката), Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) - Игнатова М.Ю. (доверенность от 08.02.2021, удостоверение адвоката), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области - Порецкова А.А. (доверенность от 11.01.2021, служебное удостоверение, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2021 года по делу N А19-8821/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском (с учетом определений Арбитражного суда Иркутской области от 29 ноября 2019 года, от 13 марта 2020 года об объединении дел N А19-8821/2019, N А19-22632/2019, N А19-20007/2019 в одно производство для совместного рассмотрения), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ" (ОГРН 1023802527968, ИНН 3828004440, Иркутская область, рп. Магистральный, далее - ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ", общество), Тычинскому Руслану Владимировичу (далее - Тычинский Р.В.), Ярошенко Дмитрию Борисовичу (далее - Ярошенко Д.Б.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013, Иркутская область, г. Иркутск, далее - инспекция) о признании недействительным внесения вклада в уставный капитал ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" третьим лицом - Тычинским Р.В., признании недействительным решения единственного участника ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" от 07.02.2019: о принятии в состав участников ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" Тычинского Р.В.; об увеличении уставного капитала ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" с 92 222 рублей до 1 844 222 рублей за счет внесения Тычинским Р.В. дополнительного вклада; об определении, что после внесения вклада в уставный капитал ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" Тычинским Р.В. в размере 1 752 000 рублей номинальная стоимость и размеры долей участников будут иметь следующее соотношение: общество с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" (ОГРН 1083818002014, ИНН 3818025297, Иркутская область, рп. Магистральный, далее - ООО "Евразия-леспром групп") номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" 92 222 рубля, размер доли 5 %, гражданин РФ Тычинский Р.В. номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" 1 752 000 рублей, размер доли 95 %; об утверждении новой редакции Устава ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" в связи с увеличением уставного капитала; признании отсутствующим права собственности Ярошенко Д.Б. в отношении доли в уставном капитале ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" в размере 95 %, номинальной стоимостью 1 752 000 рублей, признании недействительным решения инспекции от 07.02.2019 о внесении изменений в учредительные документы ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ", в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы под государственным регистрационным номером 2193850167290, об обязании инспекции в порядке пункта 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) путем внесения соответствующих изменений в сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Евразия-леспром групп", временный управляющий ООО "Евразия-леспром групп" Евстигнеев Илья Игоревич, Нагирняк Олег Анатольевич (далее - Нагирняк О.А.), Власов Илья Юрьевич (далее - Власов И.Ю.).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2021 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" и инспекция обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

Общество в своей кассационной жалобе просит отменить решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций, направить дело на новое рассмотрение. Полагает, что судами нарушены нормы материального и процессуального права. Указывает на несостоятельность и документальную неподтвержденность доводов истцов о незаконности избрания Власова И.Ю. на должность генерального директора ООО "Евразия-леспром групп" (протоколом собрания участников ООО "Евразия-леспром групп" от 14.11.2018 N 1), на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку в данном случае имеет место факт последующего одобрения истцами решений собрания участников ООО "Евразия-леспром групп" от 14.11.2018 (протокол собрания участников ООО "Евразия-леспром групп" от 15.03.2019 N 1), а также поскольку ООО "Евразия-леспром групп" вышло из состава участников ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ". Приводит доводы об утрате Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) статуса участника ООО "Евразия-леспром групп" на основании заявления о выходе из общества от 05.12.2018.

Инспекция в своей кассационной жалобе просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций в части взыскания с нее в пользу Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины отменить. Заявитель жалобы отмечает, что с учетом особенностей статуса инспекции как субъекта, несущего ответственность за законность принимаемых актов в сфере государственной регистрации, в том числе и при отсутствии с его стороны действий, направленных на нарушение прав заявителя, не во всех случаях принятие решения в пользу заявителя может быть квалифицировано как решение не в пользу государственного органа (в данном случае - инспекции), поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора.

Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) и August Gold Limited (Август Голд Лимитед) в отзыве на кассационную жалобу ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" просят отказать в ее удовлетворении, обжалуемые судебные акты оставить без изменений.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" и инспекция поддержали доводы своих кассационных жалоб, а представитель Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) - доводы отзыва на жалобу.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзыве на жалобу, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в 2008 году компания Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) совместно с компанией August Gold Limited (Август Голд Лимитед) учредили ООО "Евразия-леспром групп" с уставным капиталом 30 000 000 рублей, в котором компания Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) владело 99 % долей в уставном капитале, а August Gold Limited (Август Голд Лимитед) - 1 % долей; генеральным директором общества была назначена Михайловин Олеся Викторовна.

Состоявшимся 04.09.2017 внеочередным общим собранием участников ООО "Евразия-леспром групп" приняты решения, оформленные протоколом от 04.09.2017, в том числе, о реорганизации общества в форме присоединения к нему ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ", утверждении договора о присоединении согласно приложению N 1 к решению; о погашении принадлежащей ООО "Евразия-леспром групп" доли в уставном капитале ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" в размере 100 % номинальной стоимостью 92 222 рубля (вопросы 3, 4 повестки дня).

В этот же день единственным участником ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" - ООО "Евразия-леспром групп" принято решение от 04.09.2017 о реорганизации ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" в форме присоединения его к ООО "Евразия-леспром групп", об утверждении договора о присоединении согласно приложению N 1 к решению и передаточного акта ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ", подписываемого ООО "Евразия-леспром групп", согласно приложению N 2 к нему.

Из договора о присоединении ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" к ООО "Евразия-леспром групп" следует, что уставный капитал основного общества (ООО "Евразия-леспром групп") составляет 30 000 000 рублей: 99 % доли в уставном капитале основного общества принадлежит Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.);

1 % доли в уставном капитале - August Gold Limited (Август Голд Лимитед);

уставный капитал присоединяемого общества (ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ") составляет 92 222 рубля: 100 % доли в уставном капитале присоединяемого общества принадлежит ООО "Евразия-леспром групп" (статья 2 договора); принимая во внимание, что единственным участником присоединяемого общества является основное общество, доля основного общества в уставном капитале присоединяемого общества будет погашена; основное общество не принимает решение об увеличении уставного капитала для обмена доли основного общества в уставном капитале присоединяемого общество на доли основного общества (статья 5 договора).

В соответствии с протоколом собрания участников ООО "Евразия-леспром групп" от 14.11.2018 N 1, на котором от имени компаний - участников общества присутствовал Нагирняк О.А., полномочия которого были подтверждены специальными доверенностями от 31.10.2018 (от компании Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) выдана директором Тай Дешен; от компании August Gold Limited (Август Голд Лимитед) выдана директором Чжан Вэньмин) нотариально удостоверенными (должностным лицом Республики Кипр - Ставросом Ставру) с проставленными апостилями от 05.11.2018 N 34482/18 и N 34488/18 соответственно, приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Евразия-леспром групп" Михайловин Олеси Викторовны с 14.11.2018, о назначении генеральным директором ООО "Евразия-леспром групп" Власова И.Ю. с 15.11.2018.

07.02.2019 единственным участником ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" - ООО "Евразия-леспром групп", в связи с несоблюдением ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" месячного срока, предусмотренного пунктом 2.1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), по представлению в регистрирующий орган заявления и иных документов, связанных с увеличением уставного капитала, принятием третьего лица в общество и, как следствие, признание несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" на основании принятого единственным участником решения от 15.12.2018 N 1-У, принято новое решение:

принять в состав участников ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" гражданина РФ Тычинского Р.В.;

увеличить уставный капитал ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" с 92 222 рублей до 1 844 222 рублей за счет внесения Тычинским Р.В. дополнительного вклада в размере 1 752 000 рублей;

определить, что после внесения вклада в уставный капитал ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" Тычинским Р.В. в размере 1 752 000 рублей номинальная стоимость и размеры долей участников будут иметь следующее соотношение: ООО "Евразия-леспром групп" номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" 92 222 рубля, размер доли 5 %; гражданин РФ Тычинский Р.В. номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" 1 752 000 рублей, размер доли 95 %;

утвердить новую редакцию Устава общества в связи с увеличением уставного капитала.

Указанное решение подписано генеральным директором ООО "Евразия-леспром групп" Власовым И.Ю.

Истец, ссылаясь на то, что решение единственного участника ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" от 07.02.2019 принято от имени ООО "Евразия-леспром групп" неуполномоченным лицом Власовым И.Ю., нарушает их права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствовался положениями статей 10, 12, 51, 65.2, 153, 154, 167, 181.1, 181.3, 181.4, 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 8, 17, 19, 39, 40, 43 Закона N 14-ФЗ, статей 4, 5, 9, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", разъяснениями, приведенными в пунктах 108, 118 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", и исходил из того, что в рамках дела N А19-30957/2018 установлено, что участники ООО "Евразия-леспром групп" - Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) и August Gold Limited (Август Голд Лимитед), их уполномоченные лица не принимали решений ни о смене генерального директора общества Михайловин О.В. на Власова И.Ю., ни о последующем одобрении решений о смене единоличного исполнительного органа ООО "Евразия-леспром групп";

действия ответчиков по принятию оспариваемого решения и внесению изменений в устав, связанные с увеличением уставного капитала ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ", имели целью причинить имущественный вред истцу в виде лишения ООО "Евразия-леспром групп" права на 100 % доли уставного капитала ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ", а также дальнейшее воспрепятствование осуществлению его законных прав как участника общества; последующая сделка по передаче Ярошенко Д.Б. доли Тычинского Р.В. в уставном капитале ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" также является недействительной (ничтожной); имеются основания для признания недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ".

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В порядке пункта 1 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона N 14-ФЗ).

Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая обстоятельства, установленные по делу N А19-30957/2018, признав доказанным факт отсутствия у Власова И.Ю. полномочий как на совершение сделки по внесению вклада в уставный капитал ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" третьим лицом - Тычинским Р.В., так и на принятие решения единственного участника ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" от 07.02.2019, установив, что действия ответчиков по принятию решения и внесению изменений в устав, связанные с увеличением уставного капитала ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ", имели целью причинить имущественный вред истцу в виде лишения ООО "Евразия-леспром групп" права на 100 % доли уставного капитала ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ", а также дальнейшее воспрепятствование осуществлению его законных прав как участника общества, придя к выводу о том, что действия ответчиков в указанной части не отвечают требованиям статьи 10 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования о признании недействительными внесения вклада в уставный капитал ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" третьим лицом - Тычинским Р.В., решения единственного участника ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" от 07.02.2019.

Учитывая, что первоначальная сделка по увеличению уставного капитала хозяйственного общества не повлекла каких-либо правовых последствий, суды посчитали, что последующая сделка по передаче Ярошенко Д.Б. доли Тычинского Р.В. в уставном капитале ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" также является недействительной (ничтожной), в связи с чем обоснованно удовлетворили требование о признании отсутствующим права собственности Ярошенко Д.Б. в отношении доли в уставном капитале ООО "ИВЛПС-Небельский ЛПХ" в размере 95 %, номинальной стоимостью 1 752 000 рублей.

Рассматривая требования истца к инспекции, суды правильно исходили из того, что данные требования являются акцессорным (дополнительным); поскольку государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы общества, была произведена на основании недостоверных сведений, имеются основания для признания недействительной государственной регистрации и, как следствие, руководствуясь положениями части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на регистрирующий орган возложена обязанность внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В целом доводы заявителей кассационных жалоб не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, не свидетельствуют о нарушении норм права и фактически направлены на переоценку доказательств, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу норм действующего процессуального законодательства (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий.

Взыскивая с инспекции в пользу Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований и руководствовался статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2021 года по делу N А19-8821/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко