Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 декабря 2021 г. N Ф02-7333/21 по делу N А58-9184/2020

город Иркутск

23 декабря 2021 г.

Дело N А58-9184/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Суслова Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 июня 2021 года по делу N А58-9184/2020 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Олёкминский хлебозавод" (ОГРН 1051400997284, ИНН 1421007807, Республика Саха (Якутия), Олёкминский улус, г. Олёкминск, далее - ООО "Олёкминский хлебозавод", общество) Суслов Владимир Владимирович (далее - Суслов В.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к участнику общества Пытелю Владимиру Людвиговичу (далее - Пытель В.Л.) об исключении ответчика из общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Олёкминский хлебозавод".

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 июня 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 июня 2021 года и постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2021 года, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе или принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что суды не дали надлежащей оценки доводам истца об искусственном увеличении ответчиком долговых обязательств общества посредством соглашений о новации от 15.07.2014, 05.09.2014 и 18.09.2014. Суслов В.В. указанные соглашения не подписывал. Истец был лишён возможности ознакомиться с материалами дела в суде первой инстанции.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу указывает на необоснованность доводов истца, полагает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "Олёкминский хлебозавод" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.09.2005.

Размер уставного капитала общества составляет 11 279 056 рублей 57 копеек. Участниками общества являются: Суслов В.В. с долей 30% (3 383 716 рублей 96 копеек) в уставном капитале общества; Пытель В.Л. с долей 70% (7 895 339 рублей 61 копейка) в уставном капитале общества.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что между ЗАО "Мелькомбинат N 3" и ООО "Олёкминский хлебозавод" заключены договоры поставки муки от 30.04.2013 и 10.07.2014. Истцу стало известно, что по условиям соглашений о новации от 15.07.2014, 05.09.2014 и 18.09.2014 ООО "Олёкминский хлебозавод" признало себя должником по указанным договорам поставки и согласилось на замену обязательства по погашению соответствующего долга на заёмное обязательство на ту же сумму с начислением обществу процентов за пользование суммой займа (24% годовых). Вместе с тем, ООО "Олёкминский хлебозавод" указанные убыточные соглашения не заключало. Начисление и взимание процентов аффилированным с ответчиком лицом (ЗАО "Мелькомбинат N 3") по незаключённым соглашениям направлено на вывод активов общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствия оснований для исключения ответчика из общества. Соглашения о новации от 15.07.2014, 05.09.2014 и 18.09.2014 заключены от имени общества самим истцом. Наличие существенных негативных последствий для общества от их совершения не доказано.

Выводы судов соответствуют положениям статей 1, 2, 8, 10, 12, 65.2, 65.3, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 1, 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; статей 64, 65, 66, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся ненадлежащей оценки судами доводов истца об искусственном увеличении ответчиком долговых обязательств общества, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. При этом суды обоснованно исходили, в том числе, из того, что соглашения о новации от 15.07.2014, 05.09.2014 и 18.09.2014 подписаны от имени общества самим истцом, который о фальсификации доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлял. Ссылка на лишение возможности ознакомиться с материалами дела в суде первой инстанции не подтверждена.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 июня 2021 года по делу N А58-9184/2020 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко