Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 января 2022 г. N Ф02-7590/21 по делу N А33-35236/2019

город Иркутск

18 января 2022 г.

Дело N А33-35236/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "Искра-Энергосбыт" - Володиной Алины Андреевны (доверенность от 29.06.2020, диплом о получении высшего юридического образования, паспорт); Комовой Марины Владимировны и Рябухиной Ольги Павловны - Артамоновой Алёны Сергеевны (доверенности от 22.07.2019 и 11.05.2020, соответственно, диплом о получении высшего юридического образования, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Искра-Энергосбыт" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 мая 2021 года по делу N А33-35236/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Искра-Энергосбыт" (ОГРН 1062463061770, ИНН 2463083167, Красноярский край, г. Красноярск, далее - ООО "Искра-Энергосбыт", общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к Комовой Марине Владимировне (далее - Комова М.В.) о взыскании 912 980 рублей 65 копеек возмещения убытков, предоставляющих собой арендную плату, перечисленную истцом по экономически невыгодным договорам N 23/16 от 01.01.2016 и N 05/17 от 01.11.2017, заключённым от его имени ответчиком в период исполнения им обязанностей директора общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Рябухина Ольга Павловна (далее - Рябухина О.П.); Демушкина Анна Олеговна (далее - Демушкина А.О.).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 мая 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 мая 2021 года и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2021 года, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что ответчик заключил от имени истца сделки на заведомо невыгодных условиях (размер арендной платы в три раза превышает рыночную стоимость аренды аналогичных помещений) в отсутствие одобрения общего собрания общества. Необходимости аренды данного помещения не имелось.

При совершении сделок Комова М.В. действовала в ущерб интересам общества в интересах участника общества Рябухиной О.П., являвшейся также контрагентом по указанным договорам.

Ответчик и Рябухина О.П. в отзыве на кассационную жалобу указывают на необоснованность доводов истца, полагают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между обществом (арендатор) и Рябухиной О.П. (арендодатель) заключены договоры N 23/16 от 01.01.2016 и N 05/17 от 01.11.2017, по условиям которых общество арендовало у Рябухиной О.П. для осуществления коммерческой деятельности часть нежилого помещения общей площадью 74,5 кв.м. по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, стр. 37, пом. 14.

По договору N 23/16 от 01.01.2016 срок аренды был определён до 30.11.2016, впоследствии продлён до 31.10.2017; арендная плата установлена в размере 53 200 рублей в месяц и за период с 01.12.2016 по 31.10.2017 составила 585 200 рублей, которые истец перечислил Рябухиной О.П.

По договору N 05/17 от 01.11.2017 срок аренды был определён до 30.09.2018, договор досрочно расторгнут 06.05.2018; арендная плата установлена в размере 53 200 рублей в месяц и за период с 01.11.2017 по 06.05.2018 составила 327 780 рублей 65 копеек, которые истец перечислил Рябухиной О.П.

От имени истца договоры аренды подписывались директором Комовой М.В.

17.04.2017 договор N 23/16 от 01.01.2016 был одобрен на общем собрании участников общества: Демушкиной А.О. - 60% голосов; Рябухиной О.П. - 20% голосов.

Барчуков А.В. (20% голосов) участие в собрании не принимал.

02.04.2018 на общем собрании участников общества (Демушкиной А.О. - 60% голосов; Барчуковым А.В. - 20% голосов) приняты решения: о прекращении полномочий директора общества Комовой М.В. и назначении директором общества Малышевой Е.П. Также было принято решение не одобрять крупные сделки, в том числе договор N 05/17 от 01.11.2017. Директору общества поручено подготовить полный перечень сделок и обосновать экономическую целесообразность каждой из них. Рябухина О.П.

(20% голосов) участие в собрании не принимала.

Договор N 05/17 от 01.11.2017 досрочно расторгнут на основании соглашения от 23.04.2018, заключённого между Рябухиной О.П. (арендодатель) и обществом (арендатор) в лице директора Малышевой Е.П.

Полагая, что действиями Комовой М.В. по заключению экономически невыгодных сделок (договоров N 23/16 от 01.01.2016 и N 05/17 от 01.11.2017) обществу причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствии оснований для привлечения бывшего директора общества к ответственности в виде возмещения убытков.

Выводы судов соответствуют положениям статей 1, 2, 8, 10, 12, 15, 53, 53.1, 87, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 1, 2, 32, 33, 40, 44, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

статей 64, 65, 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся наличия оснований для привлечения бывшего директора общества к ответственности в виде возмещения убытков, нельзя признать состоятельными, поскольку суды установили, что ранее сделки по аренде данного помещения фактически одобрялись участниками общества. Общество арендовало данное помещение с 2013 года и по более высокой цене. Последующее изменение подхода участников общества к оценке целесообразности аренды, экономической обоснованности её условий не могут являться безусловным основанием для привлечения бывшего директора общества к ответственности за совершение указанных сделок.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 мая 2021 года по делу N А33-35236/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко