Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 января 2022 г. N Ф02-7508/21 по делу N А19-15966/2020

город Иркутск

20 января 2022 г.

Дело N А19-15966/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей: Хвыля Дмитрия Дмитриевича и общества с ограниченной ответственностью "Иркутская медицинская компания" - Каримова Олега Захитовича (доверенности от 07.10.2020 и 10.03.2020, соответственно, диплом о получении высшего юридического образования, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тарамова Салавди Алаудыевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 марта 2021 года по делу N А19-15966/2020 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Тарамов Салавди Алаудыевич (далее - Тарамов С.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Хвылю Дмитрию Дмитриевичу (далее - Хвыль Д.Д.) о признании недействительным договора от 25.09.2019 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Иркутская медицинская компания" (ОГРН 1183850032673, ИНН 3808205967, Иркутская область, г. Иркутск, далее - ООО "ИМК", общество), заключённого между Тарамовым С.А. (продавец) и Хвылем Д.Д. (покупатель), применении последствий недействительности сделки в виде возврата Тарамову С.А. 66% доли в уставном капитале общества и взыскания с Тарамова С.А. в пользу Хвыля Д.Д. 6 600 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ИМК".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано; истцу из федерального бюджета возвращено 8 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 марта 2021 года и постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2021 года, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что сделка была заключена истцом под влиянием совершённого ответчиком обмана относительно действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале общества. Суд первой инстанции необоснованно отказал в проведении судебной экспертизы с целью установления действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале общества и отложении судебного разбирательства для обеспечения личной явки истца в судебное заседание.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу указывает на необоснованность доводов истца, полагает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "ИМК" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2018. Лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности, является генеральный директор Хвыль Д.Д.

25.09.2019 между Тарамовым С.А. (продавец) и Хвылем Д.Д. (покупатель) заключён договор, по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащую ему 66% долю в уставном капитале ООО "ИМК" по цене 6 600 рублей.

Сделка нотариально удостоверена.

Указав, что отчуждение доли произведено по заниженной цене, которая была определена по недостоверным сведениям, предоставленным ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом и обмана истца.

Выводы судов соответствуют положениям статей 1, 2, 8, 10, 12, 93, 153, 163, 166, 167, 168, 178, 179, 209, 421, 422, 424, 431, 432, 454, 455, 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 21, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; статей 64, 65, 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся заключения истцом сделки под влиянием совершённого ответчиком обмана относительно действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале общества, не находят подтверждения в материалах дела. Истец, являясь участником ООО "ИМК", обладающим 66% долей в уставном капитале общества, имел возможность ознакомиться с документацией о деятельности общества и произвести в связи с намерением продать долю оценку её стоимости. Цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества определена сторонами в соответствии с принципом свободы договора. Последующее изменение позиции продавца о стоимости доли по уже совершённой сделке, в том числе со ссылкой на заключение об оценке действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале общества, само по себе не может являться основанием для признания договора недействительным. При таких обстоятельствах проведение судебной экспертизы с целью установления действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале общества не имело процессуального смысла. Ссылка истца на то, что имелся умысел ответчика на совершение обманных действий, не подтверждается документально, так как отсутствует соответствующий приговор суда. Суд первой инстанции правомерно отказал истцу в отложении судебного разбирательства для обеспечения личной явки истца в судебное заседание с учётом участия в судебном заседании представителя истца и предшествующего неоднократного отложения судебного разбирательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 марта 2021 года по делу N А19-15966/2020 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко