Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2021 г. N 04АП-1169/21 по делу N А19-15966/2020

г. Чита

16 сентября 2021 г.

Дело N А19-15966/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей О. П. Антоновой, Н. И. Кайдаш, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тарамова Салавди Алаудыевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 марта 2021 года по делу N А19-15966/2020 по исковому заявлению Тарамова Салавди Алаудыевича (адрес: Забайкальский край, г. Чита) к Хвылю Дмитрию Дмитриевичу (адрес: Забайкальский край, г. Чита) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Иркутская медицинская компания" (ОГРН 1183850032673, ИНН 3808205967, 664025, Иркутская область, город Иркутск, улица 5 армии, дом 2/1, офис 408).

В судебное заседание 15.09.2021 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явились:

от Хвыля Д. Д. и ООО "Иркутская медицинская компания": Каримов О. З. -представитель по доверенностям от 07.10.2020 и 10.05.2020;

от Тарамова С.А.: Алабужева И. Р. - представитель по доверенности от 20.07.2021.

В состав апелляционного суда, рассматривающего дело N А19-15966/2020, входили судьи: Н. А. Корзова (председательствующий), Н. И. Кайдаш, О. В. Монакова.

Определением председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 судья О. В. Монакова заменена на судью О. П. Антонову в составе судей, рассматривающих дело N А19-15966/2020.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Тарамов Салавди Алаудыевич (далее - истец, Тарамов С. А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Хвылю Дмитрию Дмитриевичу (далее - ответчик, Хвыль С. А.) о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале общества от 25.09.2019, заключенного между Тарамовым Салавди Алаудыевичем и Хвылем Дмитрием Дмитриевичем; о применении последствий недействительности сделки, в виде возврата Тарамову Салавди Алаудыевичу 66% долей в уставном капитале ООО "Иркутская медицинская компания", о взыскания с Тарамова Салавди Алаудыевича в пользу Хвыля Дмитрия Дмитриевича 6 600 руб.

Определением суда от 14.09.2020 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Иркутская медицинская компания" (далее - ООО "ИМК", Общество).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 марта 2021 года по делу N А19-15966/2020 в удовлетворении исковых требований отказано. Тарамову Салавди Алаудыевичу из федерального бюджета возвращено 8 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, Тарамов Салавди Алаудыевич обратился с апелляционной жалобой в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе Тарамов Салавди Алаудыевич, ссылаясь на нормы права, выражает несогласие с решением суда первой инстанции, указывая, что судом первой инстанции отказано в проведении экспертизы, что не позволило истцу надлежащим образом подтвердить свою правовую позицию и собрать необходимую доказательную базу.

Кроме того, заявитель не согласен с выводами суда первой инстанции об отказе в отложении судебного заседания для обеспечения явки истца лично, для того, чтобы суду могла быть представлена полная и достоверная картина по настоящему делу. Судом не принят во внимание факт того, что Хвыль Д.Д. является фигурантом уголовного дела, связанного, в том числе, с установлением факта мошеннических действий, а также установлением факта совершения ответчиком экономических преступлений.

Заявитель полагает, что суд ошибочно пришел к выводам о том, что договор купли-продажи 66 % доли в уставном капитале ООО "Иркутская медицинская компания" был заключен не посредством обмана и несообщения необходимых сведений продавцом покупателю, что отсутствует факт сокрытия от покупателя реальной стоимости доли в уставном капитале.

Также заявитель считает, что суд неправильно истолковал нормы права, в связи с чем пришел к ошибочному выводу о том, что стороны при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО "Иркутская медицинская компания" согласовали условия настоящего договора без намерения причинить вред друг другу или иному лицу.

Так, согласно пункту 3 оспариваемого договора стоимость отчуждаемых 66 % долей в установленном капитале ООО "Иркутская медицинская компания" составила 6 600 руб.

Указанная стоимость определена по сведениям, представленным покупателем - Хвылем Д. Д., являющимся на дату совершения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества - 25.09.2019 исполнительным органом ООО "Иркутская медицинская компания".

Истец считает, что стоимость доли в уставном капитале значительно снижена и не соответствует ее реальной фактической стоимости.

С учетом указанных обстоятельств, Тарамов Салавди Алаудыевич просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Отзыв на апелляционную жалобу поступил от Хвыля Дмитрия Дмитриевича. Ответчик, возражая по доводам апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика и третьего лица доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

ООО "ИМК" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2018, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за ГРН 1183850032673.

Лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, согласно сведениям ЕГРЮЛ является Хвыль Дмитрий Дмитриевич.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.09.2019 гражданин Тарамов Салавди Алаудыевич (продавец) и гражданин Хвыль Дмитрий Дмитриевич (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества N 75 АА 0935080, согласно пункту 1 которого продавец продал покупателю всю принадлежащую ему принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 3808205967, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1183850032673, дата государственной регистрации: 18 октября 2018 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области, код причины постановки на учет (КПП): 380801001, адрес юридического лица: Иркутская область, город Иркутск, улица 5 Армии, дом 2/1 (два дробь один), офис 408 (четыреста восемь).

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 66%, номинальной стоимостью 6 600 рублей.

Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит Тарамову С.А. на основании договора об учреждении Общества с ограниченной ответственностью "Иркутская медицинская компания" от 08 октября 2018 года.

Сделка по отчуждению доли в уставном капитале Общества оформлена сторонами нотариально в силу статьи 163 ГК РФ, пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Договор удостоверен Макаренко Александром Викторовичем, временно исполняющим обязанности нотариуса Макаренко Натальи Георгиевны Читинского нотариального округа Забайкальского края.

Истец, признавая соблюдение сторонами требований к форме и содержанию, порядку заключения оспариваемого договора, полагая, что сделка является недействительной, в связи с ее заключением по заведомо заниженной цене, цена договора определена по недостоверным сведениям, представленным покупателем ответчиком, являвшимся на дату совершения оспариваемого договора исполнительным органом Общества, обратился в суд с вышеуказанным иском.

При этом истец обратил внимание, что доля в уставном капитале общества отчуждена Тарамовым С.А. по цене 6 600 руб., тогда как согласно отчету N 349/20 от 01.09.2020 об оценке рыночной стоимости доли в размере 66% в уставном капитале ООО "ИМК", рыночная стоимость доли по состоянию на 25.09.2019 составила 4 890 000 руб., что явно превышает указанную в договоре цену.

Истец указал, что Хвыль Д.Д., являясь генеральным директором, намеренно умолчал об обстоятельствах, отражающих финансовое положение ООО "Иркутская медицинская компания", а именно: скрыл от Тарамова С.А. информацию о совершаемых обществом сделках, в том числе о приобретении медицинского оборудования, его дальнейшей реализации по сделкам купли-продажи (договоры: N 219-08- БВ10 от 21.08.2019; N 219-08-БВ12 от 21.08.2019) и получении существенной прибыли по ним) и, как следствие, о рыночной стоимости отчуждаемых Тарамовым С.А. 66% долей в уставном капитале ООО; "Иркутская медицинская компания" и приобрел долю в уставном капитале общества на выгодных для себя условиях, и крайне не выгодных для истца.

Истец, полагая применимыми к спорным правоотношениям положения статьи 10 ГК РФ указал, что, заключая сделку по указанной в ней цене ответчик совершил обман в виде намеренного умолчания об обстоятельствах (финансовое положение общества и фактической рыночной стоимости доли), которые имели существенное значение и о которых ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота и требованиям действующего законодательства; истец информации о приобретении имущества и его реализации Обществом с получением прибыли на дату заключения оспариваемого Договора не имел.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ), а также не установил признаков обмана истца со стороны ответчика.

Суд первой инстанции указал, что являясь участником Общества, до заключения оспариваемого договора истец имел возможность реализовать предоставленное ему законом (пункт 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) право на ознакомление с документами о деятельности Общества. Однако, Тарамов С.А. данным правом не воспользовался, доказательств обратного в материалы дела не представлено, это означает, что Тарамов С.А. знал и должен был знать, чем занимается организация, какие сделки заключает и с какой целью.

Представленный в материалы дела отчет N 349/20 от 01.09.2020 об оценке рыночной стоимости доли в размере 66 % в уставном капитале ООО "ИМК", выполненный ООО "Русская провинция" суд первой инстанции оценил критически, поскольку экспертная оценка проводилась по инициативе истца, не в рамках рассматриваемого в рамках настоящего дела спора между сторонами. Суд счел, что представленный истцом отчет не соответствует требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), предъявляемым к доказательствам.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (пункт 7 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с правовой позиции, приведенной в п. 9 названного выше Информационного письма, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Установление умысла ответчика на совершение обмана является одним из оснований для признания сделки недействительной (пункт 99 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как правильно указал суд первой инстанции, доказательства того, что в момент заключения договора истец не осознавал свои действия, не представлены.

Факт отчуждения Тарамовым С.А. в пользу Хвыля Д.Д. 66% доли в уставном капитале ООО "ИМК" подтверждается нотариальным договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.09.2019.

В пункте 6 договора купли-продажи указано, что продавец гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, а также особо отмечено, что настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, в пункте 7.3 договора купли-продажи также указано о том, что стороны договора заверяют, что отсутствуют обстоятельства, которые в соответствии со статьей 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных и предпринимателей" могли бы послужить основанием для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с настоящим договором; согласовали условия настоящего договора без намерения причинить вред друг другу или иному лицу; предмет и условия настоящего договора не имеют цели обхода закона и не являются злоупотреблением правом; заключают настоящий договор не под влиянием заблуждения, обмана, насилия и угроз, не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является ни для кого из сторон кабальной сделкой.

Доводы истца фактически сведены к тому, что на момент заключения сделки Тарамов С.А. не знал о заключенных Обществом сделках, в том числе, о приобретении медицинского оборудования, его дальнейшей реализации по сделкам купли-продажи (договоры N 219-08-БВ10 от 21.08.2019; N 219-08-БВ12 от 21.08.2019), и о получении в результате существенной прибыли, данную информацию ответчик скрыл от истца.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, истец являлся участником ООО "ИМК" с октября 2018 года, поэтому еще до заключения оспариваемого договора он, безусловно, имел возможность реализовать право на ознакомление с документами о деятельности Общества. Тем не менее, Тарамов С.А. предоставленным ему законом правом не воспользовался.

Апелляционный суд соглашается с критической оценкой, данной судом первой инстанции представленному в материалы дела отчету N 349/20 от 01.09.2020 об оценке рыночной стоимости доли в размере 66 % в уставном капитале ООО "ИМК", выполненному ООО "Русская провинция", поскольку оценка проводилась по инициативе истца, но не в рамках рассматриваемого дела.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Действующее гражданское законодательство не предусматривает порядок определения цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по договору купли-продажи, не устанавливает требований в части обязательного проведения оценки рыночной стоимости соответствующего актива Общества, следовательно, определение цены осуществляется по согласованию сторон.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 6 600 (шесть тысяч шестьсот) рублей 00 копеек.

Определив в договоре стоимость доли в вышеуказанном размере, стороны реализовали предоставленные им гражданские права в рамках принципа свободы договора.

Наличия в действиях ответчика заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом) не подтверждено материалами дела, из чего правильно исходил суд первой инстанции.

Решение соответствует фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, поэтому признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 марта 2021 года по делу N А19-15966/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Корзова

Судьи

Н.И. Кайдаш О.П. Антонова