Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 февраля 2022 г. N Ф02-7662/21 по делу N А19-18283/2020

город Иркутск

16 февраля 2022 г.

Дело N А19-18283/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя Иркутского публичного акционерного общества энергетики и электрификации - Демидова Д.А. (доверенность от 12.10.2021 N 599, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иркутского публичного акционерного общества энергетики и электрификации на решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 августа 2021 года по делу N А19-18283/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации (ОГРН 1023801003313, ИНН 3800000220, далее - ПАО "Иркутскэнерго", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском о взыскании солидарно с Елфимовой Людмилы Леонтьевны (далее - Елфимова Л.Л.), Лунькова Владимира Вячеславовича (далее - Луньков В.В.), Синькова Виктора Юрьевича (далее - Синьков В.Ю.), Собенина Дениса Анатольевича (далее - Собенин Д.А.) убытков в размере 9 659 506 рублей 69 копеек.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 04 августа 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 года, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ПАО "Иркутскэнерго", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить указанные судебные акты полностью, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, материалами дела подтверждается недобросовестность и неразумность действий ответчиков, в том числе:

неосуществление действий по сбору денежных средств с должников общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "УправДом" (далее - ООО "УК "УправДом"); допущение исключения указанного общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) при наличии дебиторской задолженности в сумме более 19 млн. рублей.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ПАО "Иркутскэнерго" поддержал доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "УК "УправДом" (ОГРН 1123850028906, ИНН 3811997769) учреждено 25.07.2012; его учредителями (участниками) являлись Луньков В.В. с размером доли в уставном капитале общества 33 %, Синьков В.Ю. - 33 % и Собенин Д.А. - 34 %; директором с 01.04.2014 до 04.05.2015 - Синьков В.Ю., с 05.05.2015 - Елфимова Л.Л. Основным видом экономической деятельности ООО "УК "УправДом" - управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

ООО "УК "УправДом" 13.03.2020 исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), как недействующее юридическое лицо.

Как указал истец в иске, у ООО "УК "УправДом" перед ПАО "Иркутскэнерго" имеется задолженность по договору теплоснабжения и горячего водоснабжения от 01.04.2014 N 9624 за период с 01.08.2014 по 31.12.2014 на сумму 9 484 559 рублей 71 копейки, а также по выплате 147 886 рублей 98 копеек пени и 27 060 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Иркутской области по делам N А19-19417/2014, N А19-21094/2014 и N A19-2492/2015. Исполнительные производства в отношении ООО "УК "УправДом" по указанным делам прекращены, в том числе по причине отсутствия у должника денежных средств и иного имущества, на которое может быть обращено взыскание. Ответчики своим бездействием способствовали прекращению деятельности ООО "УК "УправДом" и исключению его из ЕГРЮЛ при наличии непогашенной задолженности, что привело к причинению ПАО "Иркутскэнерго" убытков.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение ООО "УК "УправДом" обязательств перед ПАО "Иркутскэнерго", отсутствия доказательств направления последним в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "УК "УправДом" из ЕГРЮЛ;

признал срок исковой давности не пропущенным.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

При этом исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Исходя из системного толкования названной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, не усмотрев в действиях ответчиков вины и недобросовестности, а также причинно-следственной связи между их действиями и неполучением истцом взысканной вступившими в законную силу судебными актами по делам N А19-19417/2014, N А19-21094/2014 и N А19-2492/2015 Арбитражного суда Иркутской области задолженности, пришли к обоснованному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для привлечения Елфимовой Л.Л., Лунькова В.В., Синькова В.Ю., Собенина Д.А. к ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем, правомерно отказали в иске.

При этом, как верно указано судами, право заинтересованных лиц направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, предусмотрено пунктом 4 статьи 51 ГК РФ и пунктом 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Между тем, доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "УК "УправДом" из реестра, а также доказательств вины ответчиков и наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ответчиков, в материалы дела истцом не представлено, как и не доказано, что в случае исполнения ответчиками обязанностей по обращению с заявлением о банкротстве, задолженность, установленная решениями суда, была бы уплачена истцу.

Более того, истец не принял достаточных мер по получению задолженности непосредственно с потребителей оказанных им услуг, в том числе не воспользовался предложением ООО УК "УправДом" по заключению договоров цессии, где ООО УК "УправДом" в рамках расчетов за поставленную тепловую энергию и горячее водоснабжение было готово передать по договору цессии права требования выполнения обязательств по оплате коммунальных платежей собственников жилых помещений, в размерах задолженности за поставленную тепловую энергию и горячее водоснабжение.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводы судов не опровергают, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 августа 2021 года по делу N А19-18283/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко