Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 февраля 2022 г. N Ф02-7697/21 по делу N А33-2096/2020

город Иркутск

21 февраля 2022 г.

Дело N А33-2096/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании представителей Рябухиной Ольги Павловны - Артамоновой А.С. (доверенность от 11.05.2020, паспорт, диплом) и общества с ограниченной ответственностью "Искра-Энергосбыт" - Гусева И.А. (доверенность от 23.07.2021, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационную жалобу Рябухиной Ольги Павловны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 02 августа 2021 года, определение Арбитражного суда Красноярского края от 06 августа 2021 года по делу N А33-2096/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Рябухина Ольга Павловна (далее - Рябухина О.П., истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Искра-Энергосбыт" (ОГРН 1062463061770, ИНН 2463083167, далее - ООО "Искра-Энергосбыт", общество, ответчик) о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 08.11.2019, по вопросам N N 2, 3, 6 - 9, 11, 14 - 17 (дело N А33-2096/2020).

К участию в деле N А33-2096/2020 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Демушкина Анна Олеговна (далее - Демушкина А.О.), индивидуальный предприниматель Горовенко Павел Николаевич (ОГРНИП 311246832600016, ИНН 183109790807, далее - ИП Горовенко П.Н.), общество с ограниченной ответственностью "СтройМир" (ОГРН 1042402197122, ИНН 2463038358, далее - ООО "СтройМир"), индивидуальный предприниматель Крухмалёва Татьяна Викторовна (ОГРНИП 305246304000106, ИНН 246312067330, далее - ИП Крухмалёва Т.В.), общество с ограниченной ответственностью "Искра-Энергосети" (ОГРН 1042402196891, ИНН 2463037964, далее - ООО "Искра-ЭС"), индивидуальный предприниматель Семенов Олег Юрьевич (ОГРНИП 316246800126303, ИНН 241102678969, далее - ИП Семенов О.Ю.).

Рябухина О.П. также обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "Искра-Энергосбыт" о признании недействительными решений годового общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 12.05.2020, по вопросам N N 4, 9, 12 - 15 (дело N А33-23031/2020).

К участию в деле N А33-23031/2020 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИП Крухмалёва Т.В., ИП Горовенко П.Н., акционерное общество "Искра-Прибор" (ОГРН 1042402199366, ИНН 2463066764, далее - АО "Искра-Прибор"), ООО "Искра-ЭС", ООО "СтройМир".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 апреля 2021 года указанные дела объединены для совместного рассмотрения в одно производство с присвоением номера дела А33-2096/2020.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02 августа 2021 года (в редакции определения об исправлении опечатки от 06 августа 2021 года), оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 года, иски удовлетворены частично: признаны недействительными решения общего внеочередного собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт", оформленные протоколом от 08.11.2019, по вопросам повестки дня N 6, N 17, а также решения годового общего собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт", оформленные протоколом от 12.05.2020, по вопросам повестки дня N 4, N 15; в удовлетворении остальной части исков отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, Рябухина О.П. просит определение Арбитражного суда Красноярского края от 06 августа 2021 года, решение Арбитражного суда Красноярского края от 02 августа 2021 года; принять новое решение - иск удовлетворить.

Заявитель жалобы считает, что судами существенно нарушены нормы материального и процессуального права. Полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что оспариваемые решения по вопросам N N 2, 3, 6, 7, 8, 9, 11, 14, 15, 16, 17, оформленные протоколом от 08.11.2019, и по вопросам NN 9, 12, 13, 14, 15, оформленные протоколом от 12.05.2020, направлены на одобрение сделок, заключение которых не соответствует видам деятельности общества, обязанность по заключению таких сделок законом на общество не возлагается, выплаты по сделкам направлены на создание обществу убытков;

судом неправомерно применен принцип эстоппель в отношении самого истца; исправлением опечатки изменяется содержание судебного акта.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Искра-Энергосбыт" просит обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель Рябухиной О.П. доводы кассационной жалобы поддержала в полном объёме, а представитель ООО "Искра-Энергосбыт" возражал против доводов кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определённых статьёй 286 этого же Кодекса.

Поскольку постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 02 августа 2021 года, определение Арбитражного суда Красноярского края от 06 августа 2021 года оставлены без изменения, суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.2006, его участниками являются Рябухина О.П. и Демушкина А.О. с размерами долей в уставном капитале 20 % и 80 % соответственно; директором - Малышева Елена Петровна (далее - Малышева Е.П.).

08.11.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Искра-Энергосбыт", по результатам проведения которого приняты оспариваемые решения:

2) одобрить в порядке статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункта 8.2.24 Устава общества, заключение договора оперативного обслуживания электрооборудования от 17.04.2018 N ТО-02/2018 между ООО "Искра-Энергосбыт" и ООО "Искра-ЭС", предмет договора - оказание услуг по оперативному обслуживанию электротехнического оборудования, стоимость договора 267 401 рубль 16 копеек в месяц, том числе НДС 18 %, срок действия договора с 17.04.2018 по 31.12.2018;

3) одобрить в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 8.2.24 Устава общества, заключение договора обслуживания электрооборудования от 17.04.2018 N ТО-03/2018 между ООО "Искра-Энергосбыт" и ИП Горовенко П.Н., предмет договора - техническое обслуживание и ремонт электротехнического оборудования, стоимость договора 710 000 рублей в месяц, НДС не облагается, срок действия договора с 17.04.2018 по 31.12.2018;

6) одобрить в порядке статей 45, 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 8.2.24 Устава общества, заключение договора аренды от 16.04.2018 N А03/18-Н между ИП Крухмалёвой Т.В., ООО "СтройМир", с одной стороны, и ООО "Искра-Энергосбыт" с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1 410 м, инв. N 04:401:002:001518090:0001, лит. N 32, кадастровый N 24:50:0000000:8181, адрес объекта: г.Красноярск, от ПС 110/10 кВ N 123 "Телевизорная" в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр. 9 до РП-1, по ул. Телевизорная, 1, стр. 5, имущество принадлежит на праве общедолевой собственности по 1/2 доли в праве у каждого, стоимость договора 54 365 рублей 37 копеек в месяц, НДС не облагается, в пользу ИП Крухмалёвой Т.В. - 43 415 рублей 37 копеек в месяц, в пользу ООО "СтройМир" - 10 950 рублей в месяц, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения, возникшие у сторон с 01.12.2017 по 30.11.2018;

7) одобрить в порядке статей 45, 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 8.2.24 Устава общества, заключение договора аренды от 16.042018 N А01/18-Н между ООО "СтройМир" и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м, инв. N 04:401:002:001518110:0001, лит. N 34, кадастровый N 24:50:0000000:0:105939, адрес объекта: г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ N 123 "Телевизорная" в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр. 9 до РП-2, по ул. Телевизорная, 1, стр. 64, стоимость договора 22 618 рублей 07 копеек в месяц, НДС не облагается, срок договора с 16.04.2018 по 30.11.2018;

8) одобрить в порядке статей 45, 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 8.2.24 Устава общества, заключение договора аренды от 16.04.2018 N А02/18-Н между ООО "СтройМир" и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды - нежилое здание РП-2 общей площадью 130 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, стр. 64, условный номер 24:50:000000:15023:054:64, оборудование, установленное в РП-2, по перечню в соответствии с приложением N 2, стоимость договора 67 734 рубля 45 копеек, НДС не облагается, срок действия с 16.04.2018 по 30.11.2018;

9) одобрить в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 8.2.24 Устава общества, заключение договора займа от 28.05.2018 N 28-05 между ООО "Искра-Энергосбыт" (займодавец) и ООО "Искра-ЭС" (заемщик), предмет договора - денежные средства в сумме 1 500 000 рублей, срок предоставления займа до 28.06.2018, заём предоставляется под 5 % годовых;

11) одобрить в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 8.2.24 Устава общества пролонгацию на 2019 год договора обслуживания электрооборудования от 17.04.2018 N ТО-03/2018 между ООО "Искра-Энергосбыт" и ИП Горовенко П.Н., стоимость договора 710 000 рублей в месяц, НДС не облагается, продление срока действия договора с 01.01.2019 по 31.12.2019;

14) одобрить в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 8.2.24 Устава общества дополнительное соглашение от 05.02.2019 к договору оперативного обслуживания электрооборудования от 17.04.2018 N ТО-02/2018 между ООО "Искра-Энергосбыт" и ООО "Искра-ЭС", стоимость договора 40 000 рублей в месяц, в том числе НДС 20 %, продление срока действия договора с 01.01.2019 по 31.12.2019;

15) одобрить в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 8.2.24 Устава общества пролонгацию на 2019 год договора аренды от 16.04.2018 N А01/18-Н между ООО "СтройМир" и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м, продление срока действия договора с 01.12.2018 по 31.10.2019;

16) одобрить в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 8.2.24 Устава общества пролонгацию пролонгацию на 2019 год договора аренды от 16.04.2018 N А02/18-Н между ООО "СтройМир" и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды - нежилое здание РП-2 общей площадью 130 кв. м, срок действия с 01.12.2018 по 31.10.2019;

17) одобрить в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 8.2.24 Устава общества в связи с отсутствием подписанного сторонами акта возврата имущества, продление договора аренды от 16.04.2018 N А03/18-Н между ИП Крухмалёвой Т.В., ООО "СтройМир" с одной стороны и ООО "Искра-Энергосбыт" с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1 410 м, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения, возникшие у сторон с 01.12.2018 по 31.12.2019.

Итоги голосования по оспариваемым решениям: за - 80 %, против - 20 %.

19.03.2020 в 15 час. 30 мин. представителем Рябухиной О.П. Артамоновой А.С. в присутствии граждан Савельевой З.Ю. и Жарикова А.В. составлен акт о непредоставлении документов по повестке дня годового общего собрания 08.04.2020 для ознакомления.

В ответ на обращение Рябухиной О.П. от 19.03.2020 исх. N 6 о предоставлении участнику общества документов письмом от 23.03.2020 исх. N 16 ООО "Искра-Энергосбыт" сообщило об отсутствии обязанности по подготовке письменного отчета директора ООО "Искра-Энергосбыт" о работе с абонентами по заключенным договорам энергоснабжения, купли-продажи электроэнергии и о результатах деятельности общества за 2019 год, а также о том, что отчет в устной форме будет предоставлен на собрании 08.04.2020, что пролонгация спорных договоров предусмотрена их условиями, копии договоров направлялись ранее, что вопрос о продлении договора аренды от 16.04.2018 N А03/18-Н включен в повестку дня по причине длительного судебного разбирательства по делу N А33-10743/2019. К письму от 23.03.2020 исх. N 16 приложены копии требований участников ООО "Искра-Энергосбыт", дополнительного соглашения к договору обслуживания электрооборудования от 17.04.2018 N ТО-03/2018.

12.05.2020 состоялось годовое общее собрание участников ООО "Искра-Энергосбыт", по результатам проведения которого приняты оспариваемые решения:

4) продлить полномочия директора ООО "Искра-Энергосбыт" Малышевой Е.П., утвердить проект трудового договора; заключить трудовой договор на срок с 16.04.2020 по 15.04.2022, в соответствии с Уставом общества;

9) одобрить в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 8.2.24 Устава общества пролонгацию действия договора на 2020 год, дополнительного соглашения от 31.12.2019 N 1 к договору обслуживания электрооборудования от 17.04.2018 N ТО-03/2018 между ООО "Искра-Энергосбыт" и ИП Горовенко П.Н., стоимостью договора 600 000 рублей в месяц, НДС не облагается, с 01.01.2020, продление срока действия договора с 01.01.2020 по 31.12.2020;

10) одобрить в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 8.2.24 Устава общества пролонгацию на 2020 год договора аренды от 07.05.2018 N 07-54/18-Н между АО "Искра-Прибор" и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды - комната N 2 (офис 2-02), общей площадью 17 кв. м, расположенная на 2 этаже здания по адресу: ул. Телевизорная 1, стр. 14; часть нежилого помещения N 4, часть комнаты N 2, общей площадью 18 кв. м, расположенного на 3 этаже в здании по адресу: ул.Телевизорная 1, стр. 14, стоимость договора 15 925 рублей в месяц с учетом НДС 20 %, стоимость уборки помещений, а также охраны - 3 500 рублей в месяц, с учетом НДС 20 %, срок действия договора с 07.03.2020 по 07.02.2021;

11) одобрить в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 8.2.24 Устава общества пролонгацию на 2020 год договора об оказании бухгалтерских услуг от 30.12.2016 б/н между АО "Искра-Прибор" и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет договора - оказание комплекса бухгалтерских услуг, стоимость договора 40 000 рублей в месяц с учетом НДС 20 %, продлить срок действия договора с 01.01.2020 по 31.12.2020;

12) одобрить в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 8.2.24 Устава общества пролонгацию на 2020 год договора обслуживания электрооборудования от 17.04.2018 N ТО-02/2018 между ООО "Искра-Энергосбыт" и ООО "Искра-ЭС" стоимость договора 40 000 рублей в месяц, НДС 20 %, продлить срок действия договора с 01.01.2020 по 31.12.2020;

13) одобрить в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 8.2.24 Устава общества пролонгацию на 2020 год договора аренды от 16.04.2018 N А01/18-Н между ООО "СтройМир" и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м, срок договора с 01.11.2019 по 31.09.2020;

14) одобрить в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 8.2.24 Устава общества пролонгацию договора аренды от 16.04.2018 N А02/18-Н между ООО "СтройМир" и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды - нежилое здание РП-2 общей площадью 130 кв. м, срок действия с 01.11.2019 по 30.09.2020;

15) одобрить в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 8.2.24 Устава общества в связи с отсутствием подписанного сторонами акта приема-передачи, продление договора аренды от 16.04.2018 N А03/18-Н между ИП Крухмалёвой Т.В., ООО "СтройМир" с одной стороны и ООО "Искра-Энергосбыт" с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1 410 м, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения, возникшие у сторон с 01.11.2019 по 30.09.2020.

Итоги голосования по оспариваемым решениям: за - 80 %, против - 20 %.

На собрании 12.05.2020 присутствовал временно исполняющий обязанности нотариуса Петрова А.В. Боева А.Ф., которая выдала свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 12.05.2020.

Ссылаясь на недействительность принятых решений, Рябухина О.П. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, исходил из наличия правовых оснований для признания недействительными решений, принятых на собраниях участников от 08.11.2019 (вопросы N 6, N 17) и от 12.05.2020 (вопросы N 4, N 15); пришел к выводу о необходимости применения принципа эстоппель (утрата права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении).

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьёй 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе оспариваемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества (пункт 7 статьи 37 Закона N 14-ФЗ).

Как следует из содержания части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 июня 2019 года по делу N А33-10743/2019 (оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2019 года и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 января 2020 года) исковые требования ИП Крухмалёвой Т.В. удовлетворены: суд обязал ООО "Искра-Энергосбыт" возвратить в связи с окончанием срока действия договора аренды недвижимого имущества от 16.04.2018 N А03/18-Н наружные электрические сети 10 кВ, назначение: нежилое, протяженность 1 410 м, инв. N 04:401:002:001518090:0001, лит. N 32, кадастровый N 24:50:0000000:8181, адрес (местонахождение) объекта: Красноярский край, г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ "Телевизорная" в районе гаражей по ул. Высотная, 2ж, стр. 9, до РП-1 по ул. Телевизорная, д. 1, стр. 5, по акту приема-передачи в 5-дневный срок с момента вступления решения в законную силу.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в частности, проанализировав положения Устава общества, установив, что в нарушение статей 36, 37 Закона N 14-ФЗ документы и сведения, необходимые и достаточные для принятия решения по вопросу N 4 повестки дня годового общего собрания участников (о продлении полномочий директора ООО "Искра-Энергосбыт" Малышевой Е.П., утверждении проекта трудового договора), истцу не предоставлялись, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 июня 2019 года по делу N А33-10743/2019, констатировав, что принятие решений по вопросам N 6, N 17 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт", оформленных протоколом от 08.11.2019, а также по вопросу N 15 повестки дня годового общего собрания участников общества, оформленному протоколом от 12.05.2020, направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для признания указанных решений недействительными.

Отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований, суды учли, что на общем собрании участников ООО "Искра-Энергосбыт", состоявшемся 16.04.2015, Рябухина О.П. голосовала за установление иного порядка удостоверения корпоративных решений по сравнению с указанным в законе способом (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ); договоры аренды от 16.04.2018 N А01/18-Н, N А02/18-Н заключены ООО "Искра-Энергосбыт" после истечения срока действия аналогичных по содержанию договоров аренды за 2016-2017 годы, в частности договорам аренды от 01.02.2016 N А03/16-Н, от 23.03.2016 N А04/16-Н (л. д. 53-57, 59-60 т. 7), а договоры от 17.04.2018 N ТО-02/2018, N ТО-03/2018 по предмету оказываемых услуг соответствуют ранее заключенному ООО "Искра-Энергосбыт" договору от 01.08.2016 N ТО-02/2016, при этом заключение договоров от 01.02.2016 N А03/16-Н, от 23.03.2016 N А04/16-Н, от 01.08.2016 N ТО-02/2016 было одобрено участниками общества в протоколе годового общего собрания от 17.04.2017, проведенного под председательством Рябухиной О.П.

(л. д. 157-160 т. 12); таким образом, действия истца по оспариванию решений собраний общества об одобрении сделок (договоров от 16.04.2018 N А01/18-Н, N А02/18-Н, от 17.04.2018 N ТО-02/2018, N ТО-03/2018) нельзя признать последовательными и добросовестными.

Кроме того, суды, основываясь на обстоятельствах, установленных решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 октября 2019 года по делу N А33-15913/2019, согласно которому Рябухиной О.П., действующей от имени ООО "Искра-Энергосбыт", отказано в иске к ООО "Искра-ЭС" о признании договора займа от 28.05.2018 N 28-05 недействительной сделкой, не усмотрели также оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт" по вопросу N 9 повестки дня, оформленному протоколом от 08.11.2019.

При таких обстоятельствах суды правомерно частично удовлетворили исковые требования.

Довод заявителя кассационной жалобы относительно необоснованности исправления опечатки судом первой инстанции по собственной инициативе был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен.

Как верно отметил апелляционный суд, допущенная опечатка является технической ошибкой, исправление которой в данном случае не изменяет содержание принятого судебного акта.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводы судов не опровергают, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 02 августа 2021 года, определение Арбитражного суда Красноярского края от 06 августа 2021 года по делу N А33-2096/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко