Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 г. N 03АП-5483/21 по делу N А33-2096/2020

г. Красноярск

19 октября 2021 г.

Дело N А33-2096/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "14" октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" октября 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Морозовой Н.А., Радзиховской В.В.,

секретаря судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии:

от истца (Рябухиной Ольги Павловны): Вербицкой Н.А., представителя по доверенности от 11.05.2020, паспорт, диплом;

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Искра-Энергосбыт"):

Гусева И.А. представителя по доверенности от 23.07.2021, диплом, паспорт;

от третьего лица (индивидуального предпринимателя Крухмалевой Татьяны Викторовны): Артамоновой А.С., представителя по доверенности от 22.09.2021, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Рябухиной Ольги Павловны

на решение Арбитражного суда Красноярского края от "02" августа 2021 года

на определение Арбитражного суда Красноярского края от "06" августа 2021 года

по делу N А33-2096/2020,

УСТАНОВИЛ:

Рябухина Ольга Павловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Искра-Энергосбыт" (ИНН 2463083167, ОГРН 1062463061770, далее - ООО "Искра-Энергосбыт", ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт", оформленного протоколом от 08.11.2019 по вопросам 2, 3, 6, 7, 8, 9, 11, 14, 15, 16, 17.

Исковое заявление принято к производству судьи Качур Ю.И., делу присвоен N А33-2096/2020. Определением от 29.02.2021 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Демушкина Анна Олеговна.

Определением от 27.01.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Горовенко Павел Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "Строймир", индивидуальный предприниматель Крухмалева Татьяна Викторовна, общество с ограниченной ответственностью "Искра-Энергосети", индивидуальный предприниматель Семенов Олег Юрьевич.

Определением от 14.04.2021 произведена замена состава суда по делу N А33-2096/2020, заменена судья Качур Ю.И. на судью Путинцеву Е.И.

Рябухина Ольга Павловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ООО "ИскраЭнергосбыт" (далее - ответчик) о признании недействительными решений годового общего собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт", оформленных протоколом от 12.05.2020 по вопросам 4, 9, 12, 13, 14, 15.

Исковое заявление принято к производству судьи Путинцевой Е.И., делу присвоен N А33-23031/2020. Определением от 03.08.2021 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Горовенко Павел Николаевич, акционерное общество "ИСКРА-ПРИБОР", общество с ограниченной ответственностью "ИСКРА-ЭНЕРГОСЕТИ", общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙМИР".

Определением от 29.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Крухмалева Татьяна Викторовна.

Определением от 16.04.2021 объединены дела N А33-23031/2020 и N А33-2096/2020 в одно производство, делу N А33-23031/2020 присвоен номер А33-2096/2020.

Решением от 02.08.2021 иски Рябухиной Ольги Павловны удовлетворены частично: суд признал недействительными решения общего внеочередного собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт", оформленные протоколом от 08.11.2019, по вопросам повестки дня N 6, N 14; а также решения годового общего собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт", оформленные протоколом от 12.05.2020, по вопросам повестки дня N 4, N 15; в удовлетворении остальной части исков отказано.

Определением суда от 06.08.2021 исправлены опечатки в резолютивной части решения от 26.07.2021 по делу N А33-2096/2020: на странице первой в абзаце втором вместо слов: "Признать недействительными решения общего внеочередного собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт", оформленные протоколом от 08.11.2019, по вопросам повестки дня N 6, N 14.", следует читать: "Признать недействительными решения общего внеочередного собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт", оформленные протоколом от 08.11.2019, по вопросам повестки дня N 6, N17."; в решения от 02.08.2021 по делу NА33-2096/2020: на странице двадцать восьмой в абзаце втором вместо слов: "Признать недействительными решения общего внеочередного собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт", оформленные протоколом от 08.11.2019, по вопросам повестки дня N 6, N 14.", следует читать: "Признать недействительными решения общего внеочередного собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт", оформленные протоколом от 08.11.2019, по вопросам повестки дня N 6, N17.".

Не согласившись с решением суда и определением об исправлении опечатки, истец обратился с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просила указанные судебные акты отменить.

В апелляционной жалобе заявитель настаивает на том, что оспариваемые решения собраний по пунктам 2, 3, 6, 7, 8, 9, 11, 14, 15, 16, 17, оформленные протоколом от 08.11.2019 и по пунктам 9, 12, 13, 14, 15, оформленные протоколом от 12.05.2020, направлены на одобрение сделок, заключение которых не соответствует видам деятельности общества; обязанность по заключению таких сделок не возлагается на общество законом; выплаты по сделкам направлены на создание обществу убытков. Указанное, по мнению апеллянта, подтверждается материалами дела. При этом доводам истца об убыточности одобренных сделок судом не дана надлежащая оценка.

Заявитель также указал на неправомерное, по его мнению, применение судом эстоппеля, поскольку его применение должно быть направлено на защиту добросовестной стороны от недобросовестной, тогда как в настоящем случае, ни ответчик, ни иные участники процесса не являются добросовестной стороной.

В апелляционной жалобе на определение об исправлении опечатки заявитель указал, что в рассматриваемом случае из текста двух решений собраний об одобрении сделок (N 14 и N 17), оформленных протоколом от 08.11.2019, следует, что они имеют совершенно различный субъектный состав сделок, условия сделок, в том числе сроки.

Таким образом, по мнению апеллянта, имеет место произвольное изменение решения суда после объявления его резолютивной части в судебном заседании, а не исправление опечаток, имеющих явный характер.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 14.10.2021.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах; представитель третьего лица (индивидуального предпринимателя Крухмалевой Татьяны Викторовны) поддержал правовую позицию апеллянта; представитель ответчика возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов регистрационного дела, ООО "Искра-Энергосбыт" (ИНН 2463083167) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю 04.12.2006 за основным государственным регистрационным номером 1062463061770.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в ООО "Искра-Энергосбыт" участниками общества являются: Рябухина Ольга Павловна с размером доли 20 процентов уставного капитала, Демушкина Анна Олеговна с размером доли 80 процентов уставного капитала, лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Малышева Елена Петровна (директор).

Согласно пункту 8.11 устава ООО "Искра-Энергосбыт", утвержденного протоколом годового общего собрания учредителей (участников) от 16.04.2015 (далее - устав), директор общества обязан известить участников собрания о дате и месте проведения очередного общего собрания, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение очередного общего собрания и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 календарных дней до даты проведения очередного общего собрания.

Согласно пункту 8.12 устава сообщение участникам о проведении собрания может осуществляться следующими способами: путем направления им заказного письма, посредством факса или электронной почты, путем личного вручения под роспись. В соответствии с пунктом 8.2.24 устава к компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов о заключении обществом сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, а также передачей в долгосрочную аренду обществом имущества и основных средств, если их стоимость превышает 200 000 рублей.

Уведомлением от 24.10.2019 за исх. N 94 участник ООО "Искра-Энергосбыт" Рябухина О.П. извещена о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества, которое состоится 08.11.2019 в 10 час. 30 мин., место проведения собрания: г. Красноярск, ул. Телевизорная, д. 1, стр. 14, 3 этаж, "конференц-зал", со следующей повесткой дня:

1. Организационные вопросы. О назначении председателя и секретаря очередного общего собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт".

2. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об общества с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, заключения оперативного обслуживания электрооборудования NТО-02/2018 от 17.04.2018, между ООО "Искра-Энергосбыт" и ООО "Искра-Энергосети" (ИНН 2463037964), предмет договора - оказание услуг по оперативному обслуживанию электротехнического оборудования, стоимость договора 267 401, 16 руб. в месяц, том числе НДС-18%, срок действия договора с 17.04.2018 по 31.12.2018.

3. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, заключения договора обслуживания электрооборудования N ТО-03/2018 от 17.04.2018, между ООО "Искра-Энергосбыт" и ИП Горовенко П.Н. (ОГРНИП 311246832600016), предает договора - техническое обслуживание и ремонт электротехнического оборудования, стоимость договора 710 000 руб. в месяц, НДС не облагается, срок действия договора с 17.04.2018 по 31.12.2018 года.

4. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, заключения договора на разработку интернет сайта N 06/4 от 20.06.2018, между ООО "Искра-Энергосбыт" и ИП Семеновым О.Ю. (ИНН 241102678969), стоимость договора 147 515 руб., срок выполнения работ 44 дня.

5. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 45, 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, заключения договора аренды N 07-54/18-Н от 07.05.2018, между АО "Искра-Прибор" (ИНН 2463066764) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды - комната N 2 (офис 2-02), общей площадью 17 м2, расположенная на 2 этаже здания по адресу: ул. Телевизорная 1, стр. 14, часть нежилого помещения N 4, часть комнаты N 2, общей площадью 18 м2, расположенного на 3 этаже в здании по адресу: ул. Телевизорная 1, стр. 14, стоимость договора 15 925 рублей в месяц с учетом НДС 18%, стоимость уборки помещений, а также охраны 3500 в месяц, с учетом НДС 18%, срок действия договора с 07.05.2018 по 07.04.2019.

В сделке имеются признаки заинтересованности - единоличный исполнительный орган ООО "Искра-Энергосбыт" и АО "Искра-Прибор" Малышева Елена Петровна.

6. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 45, 46 N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, заключения договора аренды N А03/18-Н от 16.04.2018, между ИП Крухмалевой Т.В. (ИНН 246312067330), ООО "СтройМир" (ИНН 2463038358) с одной стороны и ООО "Искра-Энергосбыт" с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м., инв. N 04:401:002:001518090:0001, лит. N 32, кадастровый N 24:50:0000000:8181, адрес объекта: Красноярский край, г, Красноярск, от ПС 110/10 кВ N 123 "Телевизорная" в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр, 9 до РП-1, по ул. Телевизорная, 1, стр. 5, имущество принадлежит на праве общедолевой собственности по 1/2 доли в праве у каждого, стоимость договора 54 365,37 рублей в месяц НДС не облагается, в пользу ИП Крухмалевой Т.В. 43 415,37 рублей в месяц, в пользу ООО "СтройМир" 10 950 рублей в месяц, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения, возникшие у сторон с 01.12.2017 по 31.11.2018;

В сделке имеются признаки заинтересованности - единоличный исполнительный орган ООО "Искра-Энергосбыт" и ООО "СтройМир" Малышева Елена Петровна.

7. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 45, 46 N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, заключения договора аренды А01/18-Н от 16.042018, между ООО "СтройМир" (ИНН 2463031358) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды: наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м, инв. N 04:401:002:001518110:0001, лит. N34, кадастровый N24:50:0000000:0:105939, адрес объекта: г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ N123 "Телевизорная" в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр. 9 до РП-2, по ул. Телевизорная, 1, стр. 64, стоимость договора 22 618,07 в месяц НДС не облагается, срок договора с 16.04.2018 по 30.11.2018;

8. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 45, 46, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, заключения договора аренды А02/18-Н от 16.04.2018, между ООО "СтройМир" и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды: нежилое здание РП-2 общей площадью 130 м2, расположенное по адресу: 660028, г. Красноярск, ул. Телевизорная 1, строение N 64, условный номер 24:50:000000:15023:054:64, оборудование установленное в РП-2, по перечню в соответствии с приложением N 2, стоимость договора 67 734,45 рублей, НДС не облагается, срок действия с 16.04.2018 по 30.11.2018;

9. Одобрение общим собранием участников общества в передке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, заключения договора займа N 28-05 от 28.05.2018, между ООО "Искра-Энергосбыт" (займодавец) и ООО "Искра-Энергосети" (ИНН 2463037964) (заемщик), предмет договора займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 1 500 000 рублей, срок предоставления займа до 28 июня 2018 года, заем предоставляется под 5% годовых.

10. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 45, 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2018 год дополнительного соглашения N 1 от 19.12.2017, к договору об оказании бухгалтерских услуг Nб/н от 30.12.2016, между АО "Искра-Прибор" (ИНН 2463066764) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет договора - оказание комплекса бухгалтерских услуг, стоимость договора 400 000 рублей в месяц с учетом 18% НДС" продление срока действия договора с 01.01.2018 по 31.12.2018.

В сделке имеются признаки заинтересованности - единоличный исполнительный орган ООО "Искра-Энергосбыт" (с 16.04.2018) и АО "Искра-Прибор" Малышева Елена Петровна.

11. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2019 год договора обслуживания электрооборудования N ТО-03/2018 от 17.04.2018 между ООО "Искра-Энергосбыт" и ИП Горовенко П.Н. (ОГРНИП 311246832600016), стоимость договора 710 000 рублей в месяц, НДС не облагается, продление срока действия договора с 01.01.2019 по 31.12.2019.

12. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 45, 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2019 год договора аренды N 07-54/18-Н от 07.05.2018, между АО "Искра-Прибор" (ИНН 2463066764) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды - комната N 2 (офис 2-02), общей площадью 17 м2, расположенная на 2 этаже здания но адресу: ул. Телевизорная 1, стр. 14,

- часть нежилого помещения N 4, часть комнаты N 2, общей площадью 18 м2, расположенного на 3 этаже в здании по адресу: ул. Телевизорная 1, стр. 14, стоимость договора 15 925 рублей в месяц о учетом НДС 20%, стоимость уборки помещений, а также охраны 3500 в месяц, с учетом НДС 20%, срок действия договора с 07.04.2019 по 07.03.2020.

13. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2019 год договора об оказании бухгалтерских услуг N б/н от 30.12.2016 года, между АО "Искра-Прибор" (ИНН 2463066764) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет договора - оказание комплекса бухгалтерских услуг, стоимость договора 40 000 рублей в месяц с учетом 20% НДС, продление срока действия договора с 01.01.2019 по 31.12.2019.

14. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, дополнительного соглашения от 05.02.2019 к договору оперативного обслуживания электрооборудования N ТО-02/2018 от 17.04.2018, между ООО "Искра-Энергосбыт" и ООО "Искра-Энергосети" (ИНН 2463037964), стоимость договора 40 000 рублей в месяц, в том числе НДС-20%, продление срока действия договора с 01.01.2019 по 31.12.2019 года.

15. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2019 год договора аренды А01/18-Н от 16.04.2018, между ООО "СтройМир" (ИНН 2463038358) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды; наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м., инв. N 041401:002:001518110:0001, лит. N34, кадастровый N24:50:0000000:0:105939, адрес объекта: Красноярский край, г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ N123 "Телевизорная" в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр. 9 до РП-2, по ул. Телевизорная, 1, стр. 64, стоимость договора 22 618,07 рублей в месяц НДС не облагается, продление срока действия договора с 01.12.2018 по 31.10.2019.

16. Одобрение общим собранием участников Общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2019 год договора аренды А02/18-Н от 16.04.2018, между ООО "СтройМир" и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды: нежилое здание РП-2 общей площадью 130 м2, расположенное по адресу: 660028, г. Красноярск, ул. Телевизорная 1, строение N 64, условный номер 24:50:000000:15023:054:64, оборудование, установленное в РП-2, по перечню в соответствии с приложением N 2, стоимость договора 67 734,45 рублей в месяц НДС не облагается, срок действия с 01.12.2018 по 31.10.2019.

17. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, в связи с отсутствием подписанного сторонами акта возврата имущества, продления договора аренды N А03/18-Н от 16.04.2018, между ИП Крухмалевой Т.В. (ИНН 24631200330), ООО "СтройМир" (ИНН 2463038358) с одной стороны и ООО "Искра-Энергосбыт" с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м, инв. N 04:401:002:001518090:0001, лит. N 32, кадастровый N 24:50:0000000:8181, адрес объекта:, г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ N 123 "Телевизорная" в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр. 9 до РП-1, по ул. Телевизорная, 1, стр. 5, имущество принадлежит на праве общедолевой собственности по 1/2 доли в праве у каждого, стоимость договора 54 365,37 рублей в месяц НДС не облагается, в пользу ИП Крухмалевой Т.В. 43 415,37 рублей в месяц, в пользу ООО "СтройМир" 10 950 рублей в месяц НДС не облагается, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения, возникшие у сторон с 01.12.2018 по 31.12.2019.

В уведомлении указано, что участник общества вправе знакомиться со всеми материалами и информацией по повестке дня ежедневно с 8.00 до 17.00 по адресу: г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1 стр. 14, офис 202.

08.11.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников общества ООО "Искра-Энергосбыт".

На собрании участников ООО "Искра-Энергосбыт" (ОГРН 1062463061770, ИНН 2463083167), которое проводилось 08.11.2019 с 10:20 до 10:49 в помещении по адресу: г. Красноярск, ул. Телевизорная, зд. 1, стр. 14, оф. 202 при наличии кворума, необходимого для проведения собрания участников 100% от общего числа участников, на собрании присутствовали представители Рябухиной О.П. и Демушкиной А.О.

На собрании по вопросам 2, 3, 6, 7, 8, 9, 11, 14, 15, 16, 17 повестки дня приняты следующие решения:

2. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об общества с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, заключения договора оперативного обслуживания электрооборудования NТО-02/2018 от 17.04.2018, между ООО "Искра-Энергосбыт" и ООО "Искра-Энергосети" (ИНН 2463037964), предмет договора - оказание услуг по оперативному обслуживанию электротехнического оборудования, стоимость договора 267 401,16 руб. в месяц, том числе НДС-18%, срок действия договора с 17.04.2018 по 31.12.2018 года.

3. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, заключения договора обслуживания электрооборудования N ТО-03/2018 от 17.04.2018, между ООО "Искра-Энергосбыт" и ИП Горовенко П.Н. (ОГРНИП 311246832600016), предмет договора - техническое обслуживание и ремонт электротехнического оборудования, стоимость договора 710 000 руб. в месяц, НДС не облагается, срок действия договора с 17.04.2018 по 31.12.2018 года.

6. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 45, 46 N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, заключения договора аренды N А03/18-Н от 16.04.2018, между ИП Крухмалевой Т.В. (ИНН 246312067330), ООО "СтройМир" (ИНН 2463038358), с одной стороны, и ООО "Искра-Энергосбыт" с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м., инв. N 04:401:002:001518090:0001, лит. N 32, кадастровый N 24:50:0000000:8181, адрес объекта: г.Красноярск, от ПС 110/10 кВ N 123 "Телевизорная" в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр, 9 до РП-1, по ул. Телевизорная, 1, стр. 5, имущество принадлежит на праве общедолевой собственности по 1/2 доли в праве у каждого, стоимость договора 54 365,37 рублей в месяц НДС не облагается, в пользу ИП Крухмалевой Т.В. 43 415,37 рублей в месяц, в пользу ООО "СтройМир" 10 950 рублей в месяц, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения, возникшие у сторон с 01.12.2017 по 30.11.2018.

7. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 45, 46 N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, заключения договора аренды А01/18-Н от 16.042018, между ООО "СтройМир" (ИНН 2463031358) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды: наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м., инв. N 04:401:002:001518110:0001, лит. N34, кадастровый N24:50:0000000:0:105939, адрес объекта: г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ N123 "Телевизорная" в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр. 9 до РП-2, по ул. Телевизорная, 1, стр. 64, стоимость договора 22 618,07 в месяц НДС не облагается, срок договора с 16.04.2018 по 30.11.2018.

8. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 45, 46, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, заключения договора аренды А02/18-Н от 16.04.2018, между ООО "СтройМир" и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды: нежилое здание РП-2 общей площадью 130,00 м2, расположенное по адресу: 660028, г. Красноярск, ул. Телевизорная 1, строение N 64, условный номер 24:50:000000:15023:054:64, оборудование, установленное в РП-2, по перечню в соответствии с приложением N 2, стоимость договора 67 734,45 рублей, НДС не облагается, срок действия с 16.04.2018 по 30.11.2018.

9. Одобрить общим собранием участников общества в передке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, заключения договора займа N 28-05 от 28.05.2018, между ООО "Искра-Энергосбыт" (займодавец) и ООО "Искра-Энергосети" (ИНН 2463037964) (заемщик), предмет договора займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 1 500 000 рублей, срок предоставления займа до 28.06.2018, заем предоставляется под 5% годовых.

11. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2019 год договора обслуживания электрооборудования N ТО-03/2018 от 17.04.2018 между ООО "Искра-Энергосбыт" и ИП Горовенко П.Н. (ОГРНИП 311246832600016), стоимость договора 710 000 рублей в месяц, НДС не облагается, продление срока действия договора с 01.01.2019 по 31.12.2019.

14. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, дополнительного соглашения от 05.02.2019 к договору оперативного обслуживания электрооборудования N ТО-02/2018 от 17.04.2018, между ООО "Искра-Энергосбыт" и ООО "Искра-Энергосети" (ИНН 2463037964), стоимость договора 40 000 рублей в месяц, в том числе НДС-20%, продление срока действия договора с 01.01.2019 по 31.12.2019.

15. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2019 год договора аренды А01/18-Н от 16.04.2018, между ООО "СтройМир" (ИНН 2463038358) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды; наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м., инв. N 041401:002:001518110:0001, лит. N34, кадастровый N24:50:0000000:0:105939, адрес объекта: г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ N123 "Телевизорная" в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр. 9 до РП-2, по ул. Телевизорная, 1, стр. 64, стоимость договора 22 618,07 рублей в месяц НДС не облагается, продление срока действия договора с 01.12.2018 по 31.10.2019.

16. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2019 год договора аренды А02/18-Н от 16.04.2018, между ООО "СтройМир" и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды: нежилое здание РП-2 общей площадью 130,00 м2, расположенное по адресу: 660028, г. Красноярск, ул. Телевизорная 1, строение N 64, условный номер 24:50:000000:15023:054:64, оборудование, установленное в РП-2, по перечню в соответствии с приложением N 2, стоимость договора 67 734,45 рублей в месяц НДС не облагается, срок действия с 01.12.2018 по 31.10.2019.

17. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 46 N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, в связи с отсутствием подписанного сторонами акта возврата имущества, продления договора аренды N А03/18-Н от 16.04.2018, между ИП Крухмалевой Т.В. (ИНН 24631200330), ООО "СтройМир" (ИНН 2463038358) с одной стороны и ООО "Искра-Энергосбыт" с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м., инв. N 04:401:002:001518090:0001, лит. N 32, кадастровый N 24:50:0000000:8181, адрес объекта: г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ N 123 "Телевизорная" в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр. 9 до РП-1, по ул. Телевизорная, 1, стр. 5, имущество принадлежит на праве общедолевой собственности по 1/2 доли в праве у каждого, стоимость договора 54 365,37 рублей в месяц НДС не облагается, в пользу ИП Крухмалевой Т.В. 43 415,37 рублей в месяц, в пользу ООО "СтройМир" 10 950 рублей в месяц НДС не облагается, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения, возникшие у сторон с 01.12.2018 по 31.12.2019.

Уведомлением от 04.02.2020 за исх. N 04 участник ООО "Искра-Энергосбыт" Рябухина О.П. извещена о созыве и проведении годового общего собрания участников общества, которое состоится 05.03.2020 в 10 час. 00 мин., место проведения собрания: г. Красноярск, ул. Телевизорная,1, стр. 14, 3 этаж, офис 202, конференц-зал, со следующей повесткой дня:

2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности ООО "Искра-Энергосбыт" за 2019 год.

3. Распределение чистой прибыли Общества по результатам 2019 года.

4. О продлении полномочий директора ООО "Искра-Энергосбыт" Малышевой Е.П., утверждение проекта трудового договора.

5. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации действия договора на 2020 год, дополнительного соглашения N 1 от 31.12.2019 к договору обслуживания электрооборудования N ТО-03/2018 от 17.04.2018, между ООО "Искра-Энергосбыт" и ИП Горовенко П.Н. (ОГРНИП 311246832600016), стоимость договора 600 000 руб. в месяц, НДС не облагается с 01.01.2020, продление срока действия договора с 01.01.2020 по 31.12.2020 года.

6. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2020 год договора аренды N 07-54/18-Н от 07.05.2018 между АО "Искра-Прибор" (ИНН 2463066764) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды - комната N 2 (офис 2-02), общей площадью 17 кв.м, расположенная на 2 этаже здания по адресу: ул.Телевизорная 1, стр.14.

- часть нежилого помещения N 4, часть комнаты N 2, общей площадью 18 кв.м, расположенного на 3 этаже в здании по адресу: ул.Телевизорная 1 стр. 14, стоимость договора 15925 рублей в месяц с учетом НДС 20%, стоимость уборки помещений, а также охраны 3500 в месяц, с учетом НДС 20%, срок действия договора с 07.03.2020 по 07.02.2021 г.

7. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2020 год договора об оказании бухгалтерских услуг N б/н от 30.12.2016 года между АО "Искра-Прибор" (ИНН 2463066764) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет договора - оказание комплекса бухгалтерских услуг, стоимость договора 40 000 рублей в месяц с учетом 20% НДС, продление срока действия договора с 01.01.2020 по 31.12.2020.

8. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об общества с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2020 год договора обслуживания электрооборудования N ТО-02/2018 от 17.04.2018 между ООО "Искра-Энергосбыт" и ООО "Искра-Энергосети" (ИНН 2463037964) стоимость договора 40 000 руб. в месяц, в том числе НДС - 20%, продление срока действия договора с 01.01.2020 по 31.12.2020.

9. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2020 год договора аренды А01/18-Н от 16.04.2018 между ООО "СтройМир" (ИНН 2463038358) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды: наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м, инв. N 04:401:002:001518110:0001, лит. N 34, кадастровый номер N 24:50:0000000:0:105939, адрес объекта: г.Красноярск от ПС 110/10 кВ N 123 "Телевизорная" в районе гаражей по ул. Высотная, 2ж, стр. 9 до РП-2, по ул. Телевизорная, 1 стр. 64, стоимость договора 22 618,07 в месяц НДС не облагается, срок договора с 01.11.2019 по 31.09.2020.

10. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2020 год договора аренды N А02/18-Н от 16.04.2018 между ООО "СтройМир" и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды: нежилое здание РП-2 общей площадью 130,00 кв.м, расположенное по адресу: 660028, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, стр. 64, условный номер 24:50:000000:15023:054:64, оборудование установленное в РП-2 по перечню в соответствии с приложением N 2, стоимость договора 67734,45 рублей в месяц НДС не облагается, срок действия с 01.11.2019 по 30.09.2020.

11. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ 14 Об обществах с ограниченной ответственностью, п. 8.2.24 устава общества, в связи с отсутствием подписанного сторонами акта приема-передачи, продления договора аренды А03/18-Н от 16.04.2018 между ИП Крухмалевой Т.В. (ИНН 246312067330), ООО СтройМир (ИНН 2463038358), с одной стороны, и ООО Искра-Энергосбыт, с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м, инв. 04:401:002:001518090:0001, лит. 32, кадастровый 24:50:0000000:8181, адрес объекта: г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ 123 Телевизорная в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр.9 до РП-1 по ул. Телевизорная, 1, стр. 5, имущество принадлежит на праве общедолевой собственности по доли в праве у каждого, стоимость договора 54365,37 рублей в месяц НДС не облагается, в пользу ИП Крухмалевой Т.В. 43415, 37 рублей в месяц, в пользу ООО СтройМир 10950 рублей в месяц, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения, возникшие у сторон с 01.11.2019 по 30.09.2020 г.

В качестве приложения к уведомлению указаны: бухгалтерский баланс на 31.12.2019 на 1 л., отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2019 г. на 1 л., проект трудового договора директора ООО "Искра-Энергосбыт" на 3 л.

К уведомлению приложены следующие документы: контракт с директором от 05.03.2020 на 3 л., отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2019 года от 28.01.2020 на 1 л., бухгалтерский баланс на 31.12.2019 от 28.01.2020 на 1 л.

Согласно предоставленной редакции контракта с директором дата заключения контракта 05.03.2020, обязанности директора (п.2.2):

- осуществляет руководство текущей деятельностью общества в рамках задач и целей, поставленных органами управления общества;

- представляет интересы общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

- имеет право первой подписи финансовых документов;

- дает указание на открытие счетов общества в банках и иных кредитных учреждениях;

- распоряжается имуществом общества для обеспечения его обычной хозяйственной деятельности, в том числе совершает сделки от имени общества с согласия общего собрания участников в пределах, установленных уставом общества и действующим законодательством РФ;

- заключает договоры о получении и выдаче ссуд, займов, кредитов, исключительно во исполнение общего собрания участников;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;

- обеспечивает ведение учета аффилированных лиц общества;

- организует выполнение решений общего собрания участников;

- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством РФ и уставом общества;

- выполняет другие обязанности, предусмотренные внутренними положениям ООО "Искра-Энергосбыт", утвержденными работодателем и действующим законодательством РФ,

в пункте 8.2 проекта контракта указано, что настоящий контракт вступает в силу с 16.04.2020.

Уведомлением от 04.03.2020 за исх. N 11 участник ООО "Искра-Энергосбыт" Рябухина О.П. извещена о созыве и проведении годового общего собрания участников общества, которое состоится 08.04.2020 в 10 час. 00 мин., место проведения собрания: г.Красноярск, ул. Вейнбаума. 38, нотариус Петров А.В., со следующей повесткой дня:

2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности ООО "Искра-Энергосбыт" за 2019 год.

3. Распределение прибыли общества по результатам 2019 года.

5. Отчет директора ООО "Искра-Энергосбыт" Малышевой Е.П. о работе с абонентами по заключенным договорам энергоснабжения, купли-продажи электроэнергии и о финансовых результатах деятельности общества за 2019 год.

6. О назначении аудиторской проверки деятельности ООО "Искра-Энергосбыт" за 2018-2019 гг., утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг в соответствии с п.8.2.9 устава общества.

7. О внесении изменений в устав. Внести изменения в пункт 8.24 устава, изложить пункт в следующей редакции: "Принятие внеочередным общим собранием участников общества, общим годовым собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждается (удостоверяется) путем подписания соответствующего протокола председателем собрания участников и удостоверяется печатью общества. Решение (протокол) общего собрания участников общества, подписанное председателем, удостоверенное печатью общества, направляется каждому из участников почтовым отправлением либо вручается под расписку".

8. О внесении изменений в устав. Внести изменения в пункт 8.24 устава, изложить пункт в следующей редакции: "Принятие общим собранием участников общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждаются путем подписания соответствующего решения (протокола) собрания председателем общего собрания участников общества и удостоверяется печатью общества в количестве, соответствующем числу участников общества и один экземпляр для общества. Председателем общего собрания участников общества может быть избран исключительно участник общества, лично присутствующий на соответствующем собрании. Решение (протокол) общего собрания участников общества, подписанное председателем, удостоверенное печатью общества, направляется каждому из участников почтовым отправлением либо вручается под расписку".

9. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации действия договора на 2020 год, дополнительного соглашения N 1 от 31.12.2019 к договору обслуживания электрооборудования N ТО-03/2018 от 17.04.2018, между ООО "Искра-Энергосбыт" и ИП Горовенко П.Н. (ОГРНИП 311246832600016), стоимость договора 600 000 руб. в месяц, НДС не облагается с 01.01.2020, продление срока действия договора с 01.01.2020 по 31.12.2020 года.

10. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2020 год договора аренды N 07-54/18-Н от 07.05.2018 между АО "Искра-Прибор" (ИНН 2463066764) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды - комната N 2 (офис 2-02), общей площадью 17 кв.м, расположенная на 2 этаже здания по адресу: ул.Телевизорная 1, стр.14.

- часть нежилого помещения N 4, часть комнаты N 2, общей площадью 18 кв.м, расположенного на 3 этаже в здании по адресу: ул.Телевизорная 1 стр. 14, стоимость договора 15925 рублей в месяц с учетом НДС 20%, стоимость уборки помещений, а также охраны 3500 в месяц, с учетом НДС 205, срок действия договора с 07.03.2020 по 07.02.2021 г.

11. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2020 год договора об оказании бухгалтерских услуг N б/н от 30.12.2016 года между АО "Искра-Прибор" (ИНН 2463066764) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет договора - оказание комплекса бухгалтерских услуг, стоимость договора 40 000 рублей в месяц с учетом 20% НДС, продление срока действия договора с 01.01.2020 по 31.12.2020.

12. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2020 год договора обслуживания электрооборудования N ТО-02/2018 от 17.04.2018 между ООО "Искра-Энергосбыт" и ООО "Искра-Энергосети" (ИНН 2463037964) стоимость договора 40 000 руб. в месяц, в том числе НДС - 20%, продление срока действия договора с 01.01.2020 по 31.12.2020.

13. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2020 год договора аренды А01/18-Н от 16.04.2018 между ООО "СтройМир" (ИНН 2463038358) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды: наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м, инв. N 04:401:002:001518110:0001, лит. N 34, кадастровый номер N 24:50:0000000:0:105939, адрес объекта: г.Красноярск от ПС 110/10 кВ N 123 "Телевизорная" в районе гаражей по ул. Высотная, 2ж, стр. 9 до РП-2, по ул. Телевизорная, 1 стр. 64, стоимость договора 22 618,07 в месяц НДС не облагается, срок договора с 01.11.2019 по 31.09.2020.

14. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2020 год договора аренды N А02/18-Н от 16.04.2018 между ООО "СтройМир" и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды: нежилое здание РП-2 общей площадью 130,00 кв.м, расположенное по адресу: 660028, г.Красноярск, ул. Телевизорная, 1, стр. 64, условный номер 24:50:000000:15023:054:64, оборудование установленное в РП-2 по перечню в соответствии с приложением N 2, стоимость договора 67734, 45 рублей в месяц НДС не облагается, срок действия с 01.11.2019 по 30.09.2020.

15. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ 14 Об обществах с ограниченной ответственностью, п. 8.2.24 устава общества, в связи с отсутствием подписанного сторонами акта приема-передачи, продления договора аренды А03/18-Н от 16.04.2018 между ИП Крухмалевой Т.В. (ИНН 246312067330), ООО СтройМир (ИНН 2463038358) с одной стороны и ООО Искра-Энергосбыт с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м, инв. 04:401:002:001518090:0001, лит. 32, кадастровый 24:50:0000000:8181, адрес объекта: г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ 123 Телевизорная в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр.9 до РП-1 по ул. Телевизорная, 1, стр. 5, имущество принадлежит на праве общедолевой собственности по доли в праве у каждого, стоимость договора 54365,37 рублей в месяц НДС не облагается, в пользу ИП Крухмалевой Т.В. 43415, 37 рублей в месяц, в пользу ООО СтройМир 10 950 рублей в месяц, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения, возникшие у сторон с 01.11.2019 по 30.09.2020.

В уведомлении указано, что участник общества вправе знакомиться со всеми материалами и информацией по повестке дня ежедневно с 8.00 до 17.00 по адресу: г.Красноярск, ул. Телевизорная, 1 стр. 14, 3-й этаж, офис 202.

К уведомлению приложены следующие документы: контракт с директором от 16.04.2020 на 3 л., отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2019 г. от 28.01.2020 на 1 л., бухгалтерский баланс на 31.12.2019 от 28.01.2020 на 1 л.

Согласно предоставленной редакции контракта с директором дата заключения контракта 16.04.2020, обязанности директора (п.2.2):

- представляет интересы общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

- имеет право первой подписи финансовых документов;

- дает указание на открытие счетов общества в банках и иных кредитных учреждениях;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;

- обеспечивает ведение учета аффилированных лиц общества;

- организует выполнение решений общего собрания участников;

- предоставляет работодателю:

а) отчет по результатам хозяйственной деятельности в следующие сроки:

- годовой до 31 января;

- квартальный до 20 числа месяца, следующего за отчетным;

- ежемесячный до 10 числа месяца следующего за отчетным;

б) бюджет хозяйственной деятельности в следующие сроки:

- годовой до 31 декабря текущего года;

- квартальный (включая помесячную разбивку): ежеквартально не позднее 10 числа первого месяца;

- выполняет другие обязанности, предусмотренные внутренними положениями ООО "Искра-Энергосбыт", утвержденными работодателем и действующим законодательством РФ;

в пункте 8.2 проекта контракта указано, что настоящий контракт вступает в силу с 16 апреля 2018 г.

19.03.2020 за исх. N 6 Рябухина О.П. обратилась к директору ООО "Искра-Энергосбыт" Малышевой Е.П. с просьбой предоставить в течении пяти рабочих дней с даты получения запроса путем направления почтовой корреспонденцией прошитых и пронумерованных, надлежащим образом заверенных подписью директора и печатью общества, копий следующих документов:

- требование участника общества Рябухиной О.П. о включении вопросов в повестку дня очередного общего собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт", назначенного на 08.04.2020;

- требование участника общества Демушкиной А.О. о включении вопросов в повестку дня очередного общего собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт", назначенного на 08.04.2020;

- отчет директора о работе с абонентами по заключенным договорам энергоснабжения, купли-продажи электроэнергии и о результатах деятельности общества за 2019 год (развернутый, в письменном виде);

- дополнительное соглашение N 1 от 31.12.2019 к договору обслуживания электрооборудования N ТО-03/2018 от 17.04.2018 между ООО "Искра-Энергосбыт" и ИП Горовенко П.Н.;

- документы о пролонгации договора обслуживания электрооборудования N ТО-03/18 от 17.04.2018 между ООО "Искра-Энергосбыт" и ИП Горовенко П.Н.;

- документы о пролонгации договора аренды N 07-54/18-Н от 07.05.2018 между АО "Искра-Пробор" и ООО "Искра-Энергосбыт";

- документы о пролонгации договора об оказании бухгалтерских услуг N б/н от 30.12.2016 между АО "Искра-Прибор" и ООО "Искра-Энергосбыт";

- документы о пролонгации договора оперативного обслуживания электрооборудования N ТО-02/2018 от 17.04.2018 между ООО "Искра-Энергосбыт" и ООО "Искра-Энергосети";

- документы о пролонгации договора аренды А01/18-Н от 16.04.2018 между ООО "СтройМир" и ООО "Искра-Энергосбыт";

- документы о пролонгации договора аренды А02/18-Н от 16.04.2019 между ООО "СтройМир" и ООО "Искра-Энерггосбыт";

- документы о пролонгации договора аренды А03/18-Н от 16.04.2019 между ООО "СтройМир", ИП Крухмалевой Т.В. и ООО "Искра-Энерггосбыт".

Требование принято за вх.N 39 от 19.03.2020.

19.03.2020 представителем Рябухиной О.П. Артамоновой А.С. с участием граждан Савельевой З.Ю. и Жарикова А.В. составлен Акт о непредоставлении документов для ознакомления, согласно которому с целью ознакомления с материалами и информацией по повестке дня участником общества направлен представитель Артамонова А.С. По указанному адресу (г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1 стр. 14, 3-й этаж, офис 202) 19.03.2020 представителю участника в предоставлении документов по повестке дня годового общего собрания отказано. Время составления акта 15 час. 30 мин. 19.03.2020.

На акте имеется рукописный текст: "С целью подготовки документов, прошу направить представителя участника 23.03.2020 (понедельник). Представитель по доверенности Гусев И.А.". Проставлена дата 19.03.2020 и подпись.

В ответ на обращение Рябухиной от 19.03.2020 за N 6 ООО "Искра-Энергосбыт" 23.03.2020 за исх. N16 сообщило об отсутствии обязанности по подготовке письменного отчета директора ООО "Искра-Энергосбыт" о работе с абонентами по заключенным договора энергоснабжения, купли-продажи электроэнергии и о результатах деятельности общества за 2019 г. Указано, что отчет в устной форме будет предоставлен на собрании 08.04.2020. Относительно документов о пролонгации договоров участнику сообщается, что пролонгация договоров предусмотрена условиями договора, копии договоров направлялись ранее. Вопрос о продлении договора аренды А03/18-Н от 16.04.2018 включен в повестку дня по причине длительного судебного разбирательства по делу А33-10743/2019.

К ответу от 23.03.2020 N 16 приложены копии требований участников ООО "Искра-Энергосбыт" на 2 л., дополнительного соглашения к договору обслуживания электрооборудования N ТО-03/2018 от 17.04.2018 на 1 л.

Уведомлением от 08.04.2020 за исх. N 21 участник ООО "Искра-Энергосбыт" Рябухина О.П. извещена о созыве и проведении годового общего собрания участников общества, которое состоится 12.05.2020 в 10 час. 00 мин., место проведения собрания: г.Красноярск, ул. Вейнбаума. 38, нотариус Петров А.В., со следующей повесткой дня:

2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности ООО "Искра-Энергосбыт" за 2019 год.

3. Распределение прибыли Общества по результатам 2019 года.

5. Отчет директора ООО "Искра-Энергосбыт" Малышевой Е.П. о работе с Абонентами по заключенным договорам энергоснабжения, купли-продажи электроэнергии и о финансовых результатах деятельности общества за 2019 год.

7. О внесении изменений в Устав. Внести изменения в пункт 8.24 устава, изложить пункт в следующей редакции: "Принятие внеочередным общим собранием участников общества, общим годовым собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждается (удостоверяется) путем подписания соответствующего протокола председателем собрания участников и удостоверяется печатью общества. Решение (протокол) общего собрания участников общества, подписанное председателем, удостоверенное печатью общества, направляется каждому из участников почтовым отправлением либо вручается под расписку".

10. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2020 год договора аренды N 07-54/18-Н от 07.05.2018 между АО "Искра-Прибор" (ИНН 2463066764) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды - комната N 2 (офис 2-02), общей площадью 17 кв.м, расположенная на 2 этаже здания по адресу: г. Красноярск, ул.Телевизорная 1, стр.14.

- часть нежилого помещения N 4, часть комнаты N 2, общей площадью 18 кв.м, расположенного на 3 этаже в здании по адресу: ул.Телевизорная 1 стр. 14, стоимость договора 15 925 рублей в месяц с учетом НДС 20%, стоимость уборки помещений, а также охраны 3500 в месяц, с учетом НДС 205, срок действия договора с 07.03.2020 по 07.02.2021 г.

В сделке имеются признаки заинтересованности - единоличный исполнительный орган ООО "Искра-Энергосбыт" и АО "Искра-Прибор" - Малышева Елена Петровна.

11. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2020 год договора об оказании бухгалтерских услуг N б/н от 30.12.2016 между АО "Искра-Прибор" (ИНН 2463066764) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет договора - оказание комплекса бухгалтерских услуг, стоимость договора 40 000 рублей в месяц с учетом 20% НДС, продление срока действия договора с 01.01.2020 по 31.12.2020.

14. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгации на 2020 год Договора аренды N А02/18-Н от 16.04.2018 между ООО "СтройМир" и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды: нежилое здание РП-2 общей площадью 130 кв.м, расположенное по адресу: 660028, г.Красноярск, ул. Телевизорная, 1, стр. 64, условный номер 24:50:000000:15023:054:64, оборудование установленное в РП-2 по перечню в соответствии с приложением N 2, стоимость договора 67 734,45 рублей в месяц НДС не облагается, срок действия с 01.11.2019 по 30.09.2020.

В уведомлении указано, что ранее в адрес Рябухиной О.П. были направлены: бухгалтерский баланс на 31.12.2019 на 1 л., отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2019 г. на 1 л., проект трудового договора директора ООО "Искра-Энергосбыт" на 3 л.

12.05.2020 состоялось годовое общее собрание участников общества ООО "Искра-Энергосбыт". Боевой Анной Федоровной, временно исполняющей обязанности нотариуса Петрова Александра Владимировича Красноярского нотариального округа удостоверено, что на собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Искра-Энергосбыт" (ОГРН 1062463061770, ИНН 2463083167), которое проводилось 12 мая 2020 года с 09:30 до 10:31 в помещении нотариальной конторы по адресу: г.Красноярск, ул.Вейнбаума, д. 38 при наличии кворума, необходимого для проведения собрания участников 100% от общего числа участников, о чем выдано Свидетельство 24 АА 4161994 - 24 АА 4161999 от 12.05.2020.

На собрании присутствовали Барбашова Л.А., действующая от имени Демушкиной А.О., владеющей долей уставного капитала в размере 80%, на основании доверенности от 24.10.2019, Артамонова А.С., действующая от имени Рябухиной О.П., владеющей долей уставного капитала в размере 20%, на основании доверенности от 11.05.2020.

На собрании по вопросам 4, 9-15 повестки дня приняты следующие решения:

4. Продлить полномочия директора ООО "Искра-Энергосбыт" Малышевой Е.П., утвердить проект трудового договора. Заключить трудовой договор на срок с 16.04.2020 по 15.04.2022, в соответствии с уставом общества.

9. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгацию действия договора на 2020 год, дополнительное соглашение N 1 от 31.12.2019 к договору обслуживания электрооборудования N ТО-03/2018 от 17.04.2018, между ООО "Искра-Энергосбыт" и ИП Горовенко П.Н. (ОГРНИП 311246832600016), стоимостью договора 600 000 руб. в месяц, НДС не облагается с 01.01.2020, продление срока действия договора с 01.01.2020 по 31.12.2020.

10. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгацию на 2020 год договора аренды N 07-54/18-Н от 07.05.2018 между АО "Искра-Прибор" (ИНН 2463066764) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды - комната N 2 (офис 2-02), общей площадью 17 кв.м, расположенная на 2 этаже здания по адресу: ул.Телевизорная 1, стр.14.

- часть нежилого помещения N 4, часть комнаты N 2, общей площадью 18 кв.м, расположенного на 3 этаже в здании по адресу: ул.Телевизорная 1 стр. 14, стоимость договора 15 925 рублей в месяц с учетом НДС 20%, стоимость уборки помещений, а также охраны 3500 в месяц, с учетом НДС 20%, срок действия договора с 07.03.2020 по 07.02.2021.

11. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгацию на 2020 год договора об оказании бухгалтерских услуг N б/н от 30.12.2016 года между АО "Искра-Прибор" (ИНН 2463066764) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет договора - оказание комплекса бухгалтерских услуг, стоимость договора 40 000 рублей в месяц с учетом 20% НДС, продлить срок действия договора с 01.01.2020 по 31.12.2020.

12. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгацию на 2020 год договора обслуживания электрооборудования N ТО-02/2018 от 17.04.2018 между ООО "Искра-Энергосбыт" и ООО "Искра-Энергосети" (ИНН 2463037964) стоимость договора 40 000 руб. в месяц, НДС 20%, продлить срок действия договора с 01.01.2020 по 31.12.2020.

13. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгацию на 2020 год договора аренды А01/18-Н от 16.04.2018 между ООО "СтройМир" (ИНН 2463038358) и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды: наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 700 м, инв. N 04:401:002:001518110:0001, лит. N 34, кадастровый номер N 24:50:0000000:0:105939, адрес объекта: Красноярский край, г.Красноярск от ПС110/10 кВ N 123 "Телевизорная" в районе гаражей по ул. Высотная, 2ж, стр. 9 до РП-2, по ул. Телевизорная, 1 стр. 64, стоимость договора 22 618,07 в месяц НДС не облагается, срок договора с 01.11.2019 по 31.09.2020.

14. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, пролонгацию договора аренды N А02/18-Н от 16.04.2018 между ООО "СтройМир" и ООО "Искра-Энергосбыт", предмет аренды: нежилое здание РП-2 общей площадью 130 кв.м, расположенное по адресу: 660028, г.Красноярск, ул. Телевизорная, 1, стр. 64, условный номер 24:50:000000:15023:054:64, оборудование установленное в РП-2 по перечню в соответствии с приложением N 2, стоимость договора 67734,45 рублей в месяц НДС не облагается, срок действия с 01.11.2019 по 30.09.2020 г.

15. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ 14 Об обществах с ограниченной ответственностью, п. 8.2.24 устава общества, в связи с отсутствием подписанного сторонами акта приема-передачи, продление договора аренды А03/18-Н от 16.04.2018 между ИП Крухмалевой Т.В. (ИНН 246312067330), ООО СтройМир (ИНН 2463038358) с одной стороны и ООО Искра-Энергосбыт с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м, инв. 04:401:002:001518090:0001, лит. 32, кадастровый 24:50:0000000:8181, адрес объекта: г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ 123 Телевизорная в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр.9 до РП-1 по ул. Телевизорная, 1, стр. 5, имущество принадлежит на праве общедолевой собственности по доли в праве у каждого, стоимость договора 54365,37 рублей в месяц НДС не облагается, в пользу ИП Крухмалевой Т.В. 43415, 37 рублей в месяц, в пользу ООО СтройМир 10950 рублей в месяц, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения, возникшие у сторон с 01.11.2019 по 30.09.2020 г.

12.05.2020 между ООО "Искра-Энергосбыт" в лице председателя годового общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 12.05.2020, Барбашовой Л.А., и гражданской Малышевой Е.П. заключен контракт с директором, по условиям пункта 2.2 которого директор:

- представляет интересы общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

- имеет право первой подписи финансовых документов;

- дает указание на открытие счетов общества в банках и иных кредитных учреждениях;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;

- обеспечивает ведение учета аффилированных лиц общества;

- организует выполнение решений общего собрания участников;

- выполняет другие обязанности, предусмотренные внутренними положениям ООО "Искра-Энергосбыт", утвержденными работодателем и действующим законодательством РФ.

В пункте 8.2 контракта указано, что контракт вступает в силу с 16 апреля 2020 года.

Истец, полагая недействительными решения общих собраний участников ООО "Искра-Энергосбыт", оформленные протоколом от 08.11.2019 по вопросам 2, 3, 6, 7, 8, 9, 11, 14, 15, 16, 17; протоколом от 12.05.2020 по вопросам 4, 9, 12, 13, 14, 15, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалоб на решение и определение о исправлении опечатки в силу следующего.

По настоящему делу заявлено требование о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт" по 2, 3, 6, 7, 8, 9, 11, 14, 15, 16, 17 вопросам повестки, оформленным протоколом от 08.11.2019, по 4, 9, 12, 13, 14, 15 вопросам повестки, оформленным протоколом от 12.05.2020.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 8 Гражданского Кодекса Российской Федерации решения собраний, в случаях предусмотренных законом, являются основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

Нормы главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), о заблаговременном уведомлении участников гражданскоправового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

-допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

-у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

-допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

-допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 104 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 установлено, что правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В частности, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений.

Пунктом 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 35 определено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

-принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

-принято при отсутствии необходимого кворума; -принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

-противоречит основам правопорядка или нравственности. Решение собрания, принятое с нарушениями, предусмотренными статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность (ничтожность) такого решения вне зависимости от факта нарушения или отсутствия нарушений таким решением законных прав и интересов заявителя.

Как следует из пункта 107 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Непредставление документов и информации по вопросам повестки собрания участнику общества является ограничением для такого участника в обсуждении вопросов, вынесенных на повестку собрания и, следовательно, для принятия решений по ним путем голосования. Общие нормы о предоставлении участникам общества информации и материалов при подготовке общего собрания участников общества установлены статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По общему правилу, обязанность по предоставлению информации и материалов по вопросам повестки собрания возлагается на орган или лиц, созывающих общее собрание.

Как следует из пункта 3 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Согласно пункту 8.11 устава общества директор общества обязан известить участников собрания о дате и месте проведения очередного общего собрания, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение очередного общего собрания и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 календарных дней до даты проведения очередного общего собрания.

Таким образом, уставом установлена обязанность общества (органа или лица, созывающего собрание) обеспечить ознакомление участников общества с информацией и материалами по вопросам повестки.

В соответствии с пунктом 8.12 устава общества сообщение участникам о проведении собрания может осуществляться следующими способами: путем направления им заказного письма, посредством факса или электронной почты, путем личного вручения под роспись.

На основании пункта 7 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Повесткой годового общего собрания, состоявшегося 12.05.2020, предусматривалось рассмотрение 4 вопроса, сформулированного следующим образом:

"Продлить полномочия директора ООО "Искра-Энергосбыт" Малышевой Е.П., утвердить проект трудового договора. Заключить трудовой договор на срок с 16.04.2020 по 15.04.2022, в соответствии с уставом общества".

По вопросу N 4 повестки дня годового общего собрания участников общества, состоявшегося 12.05.2020, истец голосовала "против".

Истец в материалы дела представил копию уведомления о созыве и проведении годового общего собрании от 04.02.2020 N 04 с приложениями, в том числе контракта с директором от 05.03.2020, а также уведомление о созыве и проведении годового общего собрании от 04.03.2020 N 11 с приложениями, в том числе контракта с директором от 16.04.2020. Редакции приложенных контрактов отличаются содержанием пунктов 2.2, 8.2.

В уведомлении от 08.04.2020 за исх. N 21 о созыве собрания на 12.05.2020 указано, что ранее в адрес Рябухиной О.П. были направлены: бухгалтерский баланс на 31.12.2019 на 1 л., отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2019 г. на 1 л., проект трудового договора директора ООО "Искра-Энергосбыт" на 3 л. К названному уведомлению проект контракта с директором не направлен. Данный факт ответчиком не оспаривается.

В протоколе годового общего собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт" от 12.05.2020 не указано, какая из редакций контракта с директором была предметом одобрения участниками общества.

Учитывая направление истцу двух разных по содержанию редакций контракта с директором, а также отсутствие проекта контракта к уведомлению от 08.04.2020 N 21 и отсутствие в протоколе годового общего собрания участников ООО "Искра-Энергосбыт" от 12.05.2020 сведений о редакции контракта с директором, которая была предметом одобрения участниками общества, суд первой инстанции правильно установил, что в нарушение статей 36, 37 Закона Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" информация и материалы, необходимые для принятия решения о продлении полномочий директора ООО "Искра-Энергосбыт" Малышевой Е.П. и утверждении проекта контракта с директором истцу не представлены.

Учитывая изложенное, решение по 4 вопросу, оформленное протоколом от 12.05.2020, не соответствует установленным императивным требованиям действующего законодательства, в связи с чем обоснованно признано судом недействительным, соответствующее требование истца - подлежащим удовлетворению.

Повесткой собрания, состоявшегося 08.11.2019, предусматривалось рассмотрение 6, 17 вопросов, сформулированных следующим образом:

"6. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 45, 46 N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, заключения договора аренды N А03/18-Н от 16.04.2018, между ИП Крухмалевой Т.В. (ИНН 246312067330), ООО "СтройМир" (ИНН 2463038358) с одной стороны и ООО "Искра-Энергосбыт" с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м., инв. N 04:401:002:001518090:0001, лит. N 32, кадастровый N 24:50:0000000:8181, адрес объекта: Красноярский край, г, Красноярск, от ПС 110/10 кВ N 123 "Телевизорная" в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр, 9 до РП-1, по ул. Телевизорная, 1, стр. 5, имущество принадлежит на праве общедолевой собственности по 1/2 доли в праве у каждого, стоимость договора 54 365,37 рублей в месяц НДС не облагается, в пользу ИП Крухмалевой Т.В. 43 415,37 рублей в месяц, в пользу ООО "СтройМир" 10 950 рублей в месяц, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения, возникшие у сторон с 01.12.2017 по 31.11.2018";

"17. Одобрить общим собранием участников общества в порядке ст. 46 N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.24 устава общества, в связи с отсутствием подписанного сторонами акта возврата имущества, продления Договора аренды N А03/18-Н от 16.04.2018, между ИП Крухмалевой Т.В. (ИНН 24631200330), ООО "СтройМир" (ИНН 2463038358) с одной стороны и ООО "Искра-Энергосбыт" с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м., инв. N 04:401:002:001518090:0001, лит. N 32, кадастровый N 24:50:0000000:8181, адрес объекта: г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ N 123 "Телевизорная" в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр. 9 до РП-1, по ул. Телевизорная, 1, стр. 5, имущество принадлежит на праве общедолевой собственности по 1/2 доли в праве у каждого, стоимость договора 54 365,37 рублей в месяц НДС не облагается, в пользу ИП Крухмалевой Т.В. 43 415,37 рублей в месяц, в пользу ООО "СтройМир" 10 950 рублей в месяц НДС не облагается, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения возникшие у сторон с 01.12.2018 по 31.12.2019".

Повесткой собрания, состоявшегося 12.05.2020, предусматривалось рассмотрение 15 вопроса, сформулированного следующим образом:

15. Одобрение общим собранием участников общества в порядке ст. 46 ФЗ 14 Об общества с ограниченной ответственностью, п. 8.2.24 устава общества, в связи с отсутствием подписанного сторонами акта приема-передачи, продление договора аренды А03/18-Н от 16.04.2018 между ИП Крухмалевой Т.В. (ИНН 246312067330), ООО СтройМир (ИНН 2463038358) с одной стороны и ООО Искра-Энергосбыт с другой, предмет аренды - наружные электрические сети 10 кВ, протяженность 1410 м, инв. 04:401:002:001518090:0001, лит. 32, кадастровый 24:50:0000000:8181, адрес объекта: г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ 123 Телевизорная в районе гаражей по ул. Высотная 2ж, стр.9 до РП-1 по ул. Телевизорная, 1, стр. 5, имущество принадлежит на праве общедолевой собственности по доли в праве у каждого, стоимость договора 54365,37 рублей в месяц НДС не облагается, в пользу ИП Крухмалевой Т.В. 43415, 37 рублей в месяц, в пользу ООО СтройМир 10950 рублей в месяц, договор вступает в силу с момента подписания и распространяет действие на отношения, возникшие у сторон с 01.11.2019 по 30.09.2020.

Между тем при рассмотрении настоящего спора судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.06.2019 по делу N А33-10743/2019 суд обязал ООО "Искра-Энергосбыт" вернуть индивидуальному предпринимателю Крухмалевой Татьяне Викторовне в связи с окончанием срока действия договора аренды недвижимого имущества N А03/18-Н от 16.04.2018 наружные электрические сети 10 кВ, назначение: нежилое, протяженностью 1 410 м, (местонахождение) объекта: г. Красноярск, от ПС 110/10 кВ "Телевизорная" в районе гаражей по ул. Высотная, 2ж, стр. 9, до РП-1 по ул. Телевизорная, д. 1, стр. 5 по акту приема-передачи в пятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу.

На основании статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

В данном случае после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 19.06.2019 по делу N А33-10743/2019, в нарушение решения суда о возврате индивидуальному предпринимателю Крухмалевой Татьяне Викторовне в связи с окончанием срока действия договора аренды недвижимого имущества N А03/18-Н от 16.04.2018, наружные электрические сети, ООО "Искра-Энергосбыт" ставит на повестку дня собраний вопросы об одобрении и продлении срока договора аренды недвижимого имущества N А03/18-Н от 16.04.2018.

Преодоление судебного решения путем одобрения на общем собрании участников ООО "Искра-Энергосбыт" 08.11.2019 заключение договора аренды N А03/18-Н от 16.04.2018, на собрании 12.05.2020 - продление срока договора аренды N А03/18-Н от 16.04.2018, влекущего для участников спора, по которому было принято судебное решение, иные последствия, нежели определенные этим судебным решением, означает нарушение установленных Конституцией Российской Федерации судебных гарантий прав и свобод, не соответствует самой природе правосудия, которое осуществляется только судом, и несовместимо с конституционными принципами самостоятельности судебной власти, независимости суда и его подчинения только Конституции Российской Федерации и федеральному закону.

Учитывая изложенное, решения по 6, 17 вопросам, оформленным протоколом от 08.11.2019, а также решение по 15 вопросу, оформленное протоколом от 12.05.2020, являются недействительными как противоречащие основам правопорядка об обязательности судебных актов, а именно положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем в указанной части исковые требования истца удовлетворены судом первой инстанции.

В указанной части решение суда апеллянтом не обжалуется.

В остальной части суд первой инстанции обоснованно признал исковые требования неправомерными по следующим основаниям.

Истец оспаривает решения собрания от 08.11.2019 по вопросам об одобрении сделок: договора оперативного обслуживания электрооборудования N ТО-02/2018 от 17.04.2018 между ООО "Искра-Энергосбыт" и ООО "Искра-Энергосети", договора обслуживания электрооборудования N ТО-03/2018 от 17.04.202018 между ООО "Искра-Энергосбыт" и ИП Горовенко П.Н., договора аренды N А01/18-Н от 16.04.2018 между ООО "СтройСир" и ООО "Искра-Энергосбыт", договор аренды N А02/18-Н от 16.04.2018 между ООО "СтройМир" и ООО "Искра-Энергосбыт" (вопросы 2,3,7,8,11,14,15,16 протокола от 08.11.2019, вопросы 9, 12, 13, 14 протокола от 12.05.2020), полагая, что указанные сделки противоречат действующему законодательству.

В статье 3 Федерального закона "Об электроэнергетике" содержится понятие энергосбытовой организации - это организация, осуществляющая энергосбытовую деятельность (деятельность по продаже произведенной и (или) приобретенной электрической энергии (за исключением деятельности по зарядке электрической энергией аккумуляторных батарей, в том числе аккумуляторных батарей транспортных средств, оборудованных электродвигателями), осуществляемая на розничных рынках в пределах Единой энергетической системы России и на территориях, технологическое соединение которых с Единой энергетической системой России отсутствует.

ООО "Искра-Энергосбыт" является энергосбытовой организацией по приобретению и продаже электрической энергии.

На основании статьи 41 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике", абзацев 10, 11 статьи 6 Федерального закона от 26.03.2003 N 36-ФЗ "Об особенностях функционирования электроэнергетики в переходный период и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона "Об электроэнергетике" установлен запрет на совмещение деятельности по передаче электрической энергии с деятельностью по купле-продаже электроэнергии.

Объекты недвижимости, являющиеся предметом сделок, указанные спорных вопросах повестки дня на общих собраниях участников общества ООО "Искра-Энергосбыт" 08.11.2019 и 12.05.2020 являются объектом электро-сетевого хозяйства, могут находиться во владении и пользовании у сетевой организации с целью осуществления услуги по передаче электроэнергии.

Вместе с тем, вопреки доводам истца, суд верно указал, что действующее законодательство не запрещает энергосбытовой организации владеть на праве аренды объектами электросетевого хозяйства, содержать и обслуживать указанные объекты.

ООО "Искра-Энергосбыт" не совмещает деятельность по сбыту и передаче электрической энергии, не является сетевой организацией.

Судом со ссылкой на вступившие в законную силу решения по делам N N А33-31501/2017, А33-25249/2016, А33-21389/2018 установлено, что наличие у ООО "Искра-Энергосбыт" на праве аренды объектов электросетевого хозяйства позволяет обществу в своей деятельности осуществлять расчеты с гарантирующим поставщиком на условиях более выгодного тарифа, о чем свидетельствуют следующие судебные акты.

Основанием для взыскания убытков по указанным делам послужило заключение ООО "Искра-Энергосбыт" договоров аренды недвижимого имущества N 01/16-Н от 01.02.2016 и N А03/16-Н от 01.02.2016 и возникновение права на переход на более выгодные условия оплаты приобретения электроэнергии у гарантирующего поставщика, так как оплата по тарифу ВН ниже чем по тарифу СН2.

Указанными судебными актами подтверждена законность владения спорным недвижимым имуществом.

Истец ссылается на то, что на годовых общих собраниях участников общества ООО "Искра-Энергосбыт", состоявшихся 08.11.2019, 12.05.2020 приняты решения об одобрении сделок, нарушающих права и законные интересы общества, причиняющие убытки в размере стоимости указанных сделок.

В пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что по вопросам 2,3,7,8,11,14,15,16 повестки дня собрания от 08.11.2019, по вопросам 9, 12, 13, 14 повестки дня собрания от 12.05.2020, участник ООО "Искра-Энергосбыт" Демушкина А.О. голосовала "за".

Вместе с тем доказательств того, что решения по указанным вопросам собраний участников общества 08.11.2019 и 12.05.2020 приняты в ущерб интересам общества и исключительно к выгоде второго участника - Демушкина А.О., истец арбитражному суду не представил.

Таким образом, предусмотренные частью 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания для признания недействительными решений по вопросам 2,3,7,8,11,14,15,16 повестки дня собрания от 08.11.2019, по вопросам 9, 12, 13, 14 повестки дня собрания от 12.05.2020 отсутствуют.

Истцом оспаривается решение по вопросу N 9 повестки дня собрания от 08.11.2019 об одобрении договора займа N 28-05 от 28.05.2018 между ООО "Искра-Энергосбыт" и ООО "Искра-Энергосети".

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-15913/2019 от 30.10.2019, судом отказано в удовлетворении требований ООО "Искра-Энергосбыт" в лице Рябухиной О,П. к ООО "Искра-Энергосети" о признании недействительным договора займа N 28-05 от 28.05.2019. Судом при рассмотрении дела не установлено признаков заинтересованности при заключении сделки займа, а также установлен факт возврата займа заемщиком займодавцу.

Принимая во внимание указанный судебный акт, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания недействительным решения по вопросу 9 повестки дня собрания от 08.11.2019.

Судом также учтено, что договоры аренды N А01/18-Н, А02/18-Н заключены ООО "Искра-Энергосбыт" после истечения срока действия аналогичных по содержанию договоров аренды N А01/17-Н, А02/17-Н от 01.01.2017, N А01/16-Н, А02/16-Н а договоры N ТО-02/2018 и N ТО-03/2018 от 17.04.2018 по предмету оказываемых услуг соответствуют ранее заключенному ООО "Искра-Энергосбыт" договору N ТО-02/2016 от 01.08.2016. Заключение обществом "Искра-Энергосбыт" договоров А01/16-Н, А02/16-Н и ТО-02/16 было одобрено участниками общего собрания от 17.04.2017, проведенного под председательством Рябухиной О.П.

К оспариваемым истцом решениям по вопросам 2,3,7,8,11,14,15,16 повестки дня собрания от 08.11.2019, по вопросам 9, 12, 13, 14 повестки дня собрания от 12.05.2020 суд также справедливо счел необходимым применить положения доктрины эстоппель, ссылаясь на то, что спорные решения приняты об одобрении сделок, заключенных на ранее согласованных аналогичных условиях, одобренных на общем собрании ООО "Искра-Энергосбыт" в 2017 году, на котором Рябухина О.П. голосовала "за" одобрение сделок.

В исковом заявлении Рябухина О.П. указала на отсутствие необходимости заключения указанных договоров, и то, что они направлены на вывод денежных средств. Однако, как уже установлено, сам участник общества одобрял заключение этих договоров с контрагентами ранее.

Таким образом, действия Рябухиной О.П., как участника общества по оспариванию решений собраний по одобрению сделок А01/18-Н, А02/18-Н, ТО-02/2018, ТО-03/2018 входят в противоречие с действиями этого же участника по одобрению сделок общества с аналогичными объектами и на аналогичных условиях, заключёнными бывшим директором общества Комовой М.В. в период 2016-2017 года.

С учетом вышеизложенного, поведение Рябухиной О.П. не может быть признаю последовательным.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, обращаясь в суд с настоящим иском об оспаривании решений, принятых на общих собраниях участников общества 08.11.2019, 12.05.2020, и заявляя, что оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы общества и создают убытки обществу, при этом все спорные сделки ранее были заключены обществом и одобрены на годовых собраниях ООО "Искра-Энергосбыт" в 2016, 2017 годах с участием Рябухиной О.П., Рябухина О.П. тем самым злоупотребляет правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, требования истца правомерно удовлетворены судом в части признания недействительных решений общих внеочередных собраний участников ООО "Искра-Энергосбыт", оформленных протоколом от 08.11.2019, по вопросам повестки дня N 6, N 17, от 12.05.2020 по вопросам повестки дня N 4, N 15. В остальной части в удовлетворении исковых требований не имелось правовых оснований.

Апеллянт выразил несогласие с тем, что суд определением от 06.08.2021 исправил допущенную в резолютивной части решения от 26.07.2021 и в решении от 02.08.2021 опечатку в части указания номера вопроса повестки дня, по которому было принято оспариваемое решение, и относительно которого суд пришел к выводу о его недействительности, ошибочно вместо N 17, указав - N 14.

Указанный довод признан судом апелляционной инстанции необоснованным.

Возможность исправления описок, опечаток и арифметических ошибок предусмотрена статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно части 3 которой арбитражный суд, принявший судебный акт, по заявлению лица, участвующего в деле, либо по своей инициативе вправе исправить допущенные в судебном акте описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Исходя из смысла вышеназванной нормы права исправление судом описок, опечаток и арифметических ошибок допускается без изменения самого существа принятого судебного акта и тех выводов, к которым пришел суд на основании исследования доказательств, установленных обстоятельств и подлежащих применению норм материального права.

При этом под опечаткой (опиской) понимается случайная ошибка в письменном (печатном) тексте.

При оценке довода подателя жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что допущенная судом первой инстанции опечатка является технической ошибкой, в связи с чем правомерно исправлена судом в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда от 02.08.2021 и определение от 06.08.2021 об исправлении опечатки являются законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на решение относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Пунктом 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой на определение арбитражного суда об исправлении опечатки не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "02" августа 2021 года в обжалуемой части и определение Арбитражного суда Красноярского края от "06" августа 2021 года по делу N А33-2096/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

Н.А. Морозова
В.В. Радзиховская

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.