Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 февраля 2022 г. N Ф02-191/22 по делу N А33-547/2021

город Иркутск

22 февраля 2022 г.

Дело N А33-547/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Балахновой Наили Алиевны, Кабанова Андрея Гавриловича, Самедова Александра Чингизовича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 сентября 2021 года по делу N А33-547/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Балахнова Наиля Алиевна (далее - Балахнова Н.А.), Кабанов Андрей Гаврилович (далее - Кабанов А.Г.), Самедов Александр Чингизович (далее - Самедов А.Ч.) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к Лущикову Александру Геннадиевичу (далее - Лущиков А.Г.), Гулю Андрею Анатольевичу (далее - Гуль А.А.) о привлечении ответчиков, как контролирующих должника лиц, к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии производства: станки и оборудование" (ОГРН 1152468011300, ИНН 2465121844, Красноярский край, г. Красноярск, далее - ООО "НТП СИО", общество) и взыскании в солидарном порядке в пользу каждого истца по: 889 085 рублей неустойки за просрочку поставки товара по договору N 08/12/2016 от 08.12.2016 за период с 22.08.2017 по 07.03.2018 и 12 052 рублей возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины, взысканных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2020 года по делу N А40-312217/2019; 33 122 рублей 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2020 по 25.12.2020 с их последующим начислением до момента фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 сентября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 сентября 2021 года и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2021 года, истцы обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявители кассационной жалобы полагают, что неисполнение обязательств по договору поставки и исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) является следствием недобросовестных действий (бездействия) контролирующих должника ответчиков.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "НТП СИО" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.03.2015.

Участниками ООО "НТП СИО" являлись Лущиков А.Г. и Гуль А.А. с равными долями в размере 50% в уставном капитале общества; функции единоличного исполнительного органа ООО "НТП СИО" исполнял директор общества Лущиков А.Г.

08.12.2016 между Балахновой Н.А., Кабановым А.Г., Самедовым А.Ч. (покупатели) и ООО "НТП СИО" (поставщик) заключён договор N 08/12/2016 о поставке аттракциона.

Пункт 5.3 договора предусматривает, что в случае просрочки срока отгрузки товара по вине поставщика он выплачивает покупателям пени в размере 0,1% от стоимости товара за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости товара.

В спецификации (приложение N 3 к договору) определена стоимость товара в размере 26 311 000 рублей и установлен срок отгрузки товара - 167 рабочих дней с момента поступления первого платежа покупателей на расчётный счёт поставщика при условии своевременного предоставления машин для загрузки товара.

Первый платёж осуществлен 13.12.2016.

При таких обстоятельствах товар должен был быть поставлен не позднее 21.08.2017.

Вместе с тем, товар поставлен с нарушением установленного договором срока - по товарно-транспортной накладной N 38 от 07.03.2018.

При этом претензиями от 27.12.2017, 21.08.2018, 27.05.2019 покупатели потребовали от поставщика устранить выявленные недостатки товара, препятствующие его дальнейшей эксплуатации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2020 года по делу N А40-312217/2019 с ООО "НТП СИО" в пользу каждого истца (Балахновой Н.А., Кабанова А.Г., Самедова А.Ч.) взыскано по 889 085 рублей неустойки за просрочку поставки товара по договору N 08/12/2016 от 08.12.2016 за период с 22.08.2017 по 07.03.2018 и 12 052 рублей возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

11.12.2019 внесена запись о предстоящем исключении ООО "НТП СИО" из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица.

26.03.2020 ООО "НТП СИО" прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с его исключением из ЕГРЮЛ.

Истцы, ссылаясь на то, что недобросовестные действия (бездействие) ответчиков привели к исключению ООО "НТП СИО" из ЕГРЮЛ и невозможности взыскания истцами имевшегося у общества перед ними долга непосредственно с общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствия доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчиков в период осуществления ими руководства обществом, повлекших за собой невозможность взыскания неустойки.

Выводы судов соответствуют положениям статей 1, 2, 8, 10, 15, 53, 53.1, 64.2, 307, 309, 310, 328, 329, 330, 331, 407, 419, 421, 422, 431, 432, 454, 455, 456, 457, 458, 469, 475, 484, 485, 486, 487, 506, 509, 510, 513, 515, 516, 518, 520, 521 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 1, 2, 3, 32, 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; статей 21.1, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; статей 64, 65, 66, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся наличия оснований для привлечения ответчиков к ответственности по обязательствам общества, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ даже в результате действий (бездействия) его руководителей, равно как и неисполнение обязательств юридического лица сами по себе не является достаточными основаниями для привлечения руководителей юридического лица к субсидиарной ответственности по его обязательствам. Вместе с тем, доказательств того, что обязательства общества перед истцом не были исполнены по вине контролирующих общество лиц не представлено. Истцы не направили в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы будут нарушены предстоящим исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, не обжаловали решение об исключении ООО "НТП СИО" из ЕГРЮЛ.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 сентября 2021 года по делу N А33-547/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

А.Л. Барская И.И. Палащенко