Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 марта 2022 г. N Ф02-8069/21 по делу N А10-3716/2020

город Иркутск

04 марта 2022 г.

Дело N А10-3716/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.М.,

судей: Скубаева А.И., Тютриной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захваткиной Е.В.,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "Улан-Удэнский лопастной завод" Зубарева Д.И. (доверенность от 16.08.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия кассационные жалобы акционерного общества "Улан-Удэнский лопастной завод", общества с ограниченной ответственностью "ТД "Селенгинский целлюлозно-картонный комбинат" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 июля 2021 года по делу N А10-3716/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТД "Селенгинский целлюлознокартонный комбинат" (ОГРН 1100327010365, ИНН 0316200479, пгт Селенгинск, далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Улан-Удэнский лопастной завод" (ОГРН 1020300971855, ИНН 0323097504, г. Улан-Удэ, далее - завод) о взыскании 43 181 485 рублей 07 копеек, уплаченных по договору уступки прав (требований) от 01.03.2018 N 14-051/14-077/15-010, 3 365 580 рублей 42 копеек убытков в виде затрат на уплату процентов за пользование кредитом, 27 053 940 рублей 10 копеек убытков в виде упущенной выгоды.

Завод обратился с встречным иском о признании договора уступки прав (требований) от 01.03.2018 N 14-051/14-077/15-010 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Байкальская лесная компания", публичное акционерное общество "БайкалБанк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", Пруидзе Евгений Варламович.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2021 года, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, завод и общество обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, в связи с неправильным применением норм материального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В кассационной жалобе завод, ссылаясь на положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), не соглашается с выводами судов относительно определенности предмета договора цессии и волеизъявления сторон при его заключении. По мнению завода, данная сделка является притворной, поскольку не имеет для цессионария экономической выгоды, единственной целью данной сделки является прекращение долговых обязательств по кредитным договорам аффилированных с цессионарием лиц.

Общество не соглашается с выводами судов о согласовании сторонами договора цессии условий о передаче права требования с наличием порока. Полагает, что сама по себе осведомленность цессионария о наличии судебных споров не освобождает цедента, передавшего несуществующее право требования, от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

В письменном отзыве от 27.01.2022 общество с доводами, изложенными в кассационной жалобе завода, не согласилось, указав на их несостоятельность.

Стороны о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем размещения информации в установленном порядке в сети "Интернет".

В судебном заседании представитель завода доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, поддержал, а доводы кассационной жалобы общества отклонил по мотивам, приведенным в письменном отзыве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с полномочиями, предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Отказ в удовлетворении первоначального иска о взыскании цессионарием убытков обусловлен наличием в договоре цессии условий, в соответствии с которыми истец располагает информацией о существовании судебных споров, право требования по которым относится к предмету цессии. Суды, толкуя условия договора цессии с соблюдением положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, установили, что общество было извещено о наличии дефектов уступаемых прав требований, в том числе основанных на соглашениях от 14.05.2014 и от 09.07.2014.

Встречные исковые требования ответчика о признании недействительным договора цессии судами оставлены без удовлетворения, поскольку не доказано наличие пороков воли в действиях как завода, так и общества. Более того, получение цессионарием прав на предъявление требований по кредитным договорам, договорам поручительства и осуществлению действий по оплате цеденту денежных средств за уступленное право (требования), свидетельствует о его исполнении.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, а доводы заявителей жалоб считает необоснованными в связи со следующим.

Наличие права требовать возврата денежных средств, оплаченных за переуступленное требование, общество связывает с недействительностью соглашений от 14.05.2014 и от 09.07.2014 (решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 09 ноября 2018 года по делу N А10-6470/2016 и от 12 ноября 2019 года по делу N А10-6461/2017).

В соответствии с частью 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность передаваемого ему права требования.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Кодекса).

По смыслу положений статьи 15 Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Пунктом 1 статьи 390 Кодекса предусмотрено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на процент.

В пункте 3 названной статьи предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии.

По общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку (если она была цессионарием уплачена), если вопреки условиям договора требование к цеденту не перешло.

Принимая во внимание условия договора цессии (пункты 7.3, 7.4), суды правомерно исходили их того, что факт признания недействительными соглашений от 14.05.2014 и 09.07.2014 не порождает для цедента обязанности по возврату части платы за уступленное право и применения к нему ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств, поскольку цессионарию на момент заключения договора цессии было известно о наличии споров, связанных с кредитными обязательствами (обязательствами, являющимися предметом цессии).

Спорные соглашения по своей правовой природе являются дополнительными обязательствами в рамках кредитных правоотношений, более того при определении предмета цессии цессионарий обладал сведениями о возникших разногласиях по основным обязательствам.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии у общества права на возмещение убытков, связанных невозможностью получения с должника денежных средств в рамках спорных соглашений, при наличии осведомленности о судебных спорах и обосновано отказали в удовлетворении первоначального иска.

Вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска и признания договора цессии недействительным является правильным.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 86-88 Постановления N 25, притворной может быть признана сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, направленная на достижение других правовых последствий, прикрывающая иную волю всех участников сделки.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. Совершая сделку лишь для вида, стороны не стремятся создать реальные правовые последствия.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В данном случае спорные обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды установили, что истцом в оплату передаваемых обществу прав получены денежные средства, факт получения которых им не оспаривается.

Следовательно, утверждение завода о том, что целью общества при получении прав требования являлось прекращение долговых обязательств по кредитным договорам аффилированных с ним лиц, в данном случае не свидетельствует о притворности оспариваемой сделки и не влияет на права и законные интересы завода.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 июля 2021 года по делу N А10-3716/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.М. Соколова

Судьи

А.И. Скубаев Н.Н. Тютрина