Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 апреля 2022 г. N Ф02-535/22 по делу N А33-11393/2021

город Иркутск

22 апреля 2022 г.

Дело N А33-11393/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кушнаревой Н.П.,

судей: Волковой И.А., Качукова С.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Норбоевой Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Внуковой Татьяны Николаевны на определение Арбитражного суда Красноярского края от 15 декабря 2021 года по делу N А33-11393/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирская кредитно-сберегательная корпорация" (далее - общество, ООО "Сибирская кредитно-сберегательная корпорация") обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Гуликяну Армену Руслановичу (далее - предприниматель) об обязании освободить в течение пяти календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта нежилое административное здание общей площадью 245,8 кв.м с кадастровым номером 24110090101:366, расположенное по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, пос. Солонцы, ул. Новая, 18 "Б", стр. 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества Шухат Алексей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 декабря 2021 года производство по делу прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения и его утверждением судом.

Не согласившись с принятым судебным актом, Внукова Татьяна Николаевна (далее - заявитель) в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, мировое соглашение, утвержденное судом, является недействительной сделкой, заключенной в нарушение положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". На момент утверждения мирового заключения ответчик отвечал признакам неплатежеспособности. Полагает, что сделка между сторонами заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Сибирская кредитно-сберегательная корпорация" поддерживает доводы кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии с полномочиями, предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, правильность применения арбитражными судом норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 декабря 2021 года утверждено мировое соглашение, согласно которому индивидуальный предприниматель Гуликян Армен Русланович (ответчик) обязуется перечислить ООО "Сибирская кредитно-сберегательная корпорация" (истец) 10 000 000 (десять миллионов) рублей в счет стоимости здания и участка N 1, необходимого для его размещения и обслуживания, на расчетный счет последнего в течение десяти рабочих дней с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения, а истец в свою очередь обязуется передать в собственность ответчика указанные объекты недвижимости.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01 февраля 2021 года по делу N А33-35454/2020 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Сибирская кредитно-сберегательная корпорация".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 04 мая 2021 года по делу N А33-35454/2020 в отношении ООО "Сибирская кредитно-сберегательная корпорация" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шухат Алексей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20 сентября 2021 года по делу N А33-35454/2020 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сибирская кредитно-сберегательная корпорация" требования Внуковой Татьяны Николаевны в размере 11 113 030,48 рублей.

В соответствии со статьей 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах. Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение представляет собой сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из соответствия его по форме и содержанию требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также из того, что условия мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов других лиц.

В обоснование заявленных в кассационной жалобе доводов Внукова Т.Н. указывает на то, что мировое соглашение, по условиям которого подлежало отчуждению принадлежащее обществу имущество, является для истца крупной сделкой, заключенной с нарушением порядка, установленного для такого вида сделок статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в отсутствие необходимого в силу положений статьи 64 Закона о банкротстве письменного согласия временного управляющего. Кроме того, продажа спорного имущества была осуществлена по существенно заниженной цене.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок (статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Поскольку должник является хозяйственным обществом, при утверждении мирового соглашения в обязанности суда входила, в том числе, проверка соблюдения требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующей порядок совершения крупной сделки.

Процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из требований статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, суд, утверждая мировое соглашение, не проверил соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований положений названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

Статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрены специальные основания недействительности подозрительных сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При утверждении мирового соглашения суд первой инстанции те обстоятельства, которые Внуковой Т.Н. приведены в кассационной жалобе, в том числе о нарушении при заключении мирового соглашения положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при заключении сделки, а также заключение такой сделки в целях причинения имущественного вреда кредиторам истца при неравноценном встречном предоставлении, которые могут иметь существенное значение для решения вопроса об утверждении мирового соглашения, не исследовал и не оценивал по объективным причинам. При этом оценка доказательств и установление обстоятельств спора не относится к компетенции суда кассационной инстанции, определение об утверждении мирового соглашения в целях обеспечения принципов состязательности сторон, законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует проверить по существу доводы Внуковой Т.Н., а также установить допущено ли злоупотребление правом сторонами при заключении мирового соглашения, и, исходя из установленных фактических обстоятельств, решить вопрос о возможности утверждения данного мирового соглашения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 15 декабря 2021 года по делу N А33-11393/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.П. Кушнарева

Судьи

И.А. Волкова С.Б. Качуков