Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 мая 2022 г. N Ф02-1298/22 по делу N А19-4725/2021

город Иркутск

05 мая 2022 г.

Дело N А19-4725/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Васиной Т.П., Кушнаревой Н.П.,

при участии в судебном заседании представителей Останина Александра Александровича - Чернякова Е.Н. (доверенность от 20.08.2021, удостоверение адвоката) и общества с ограниченной ответственностью "Лола" - Барабаша А.С. (доверенность от 14.04.2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Останина Александра Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 октября 2021 года по делу N А19-4725/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лола" (ОГРН 1033800516056, ИНН 3801013208, далее - ООО "Лола", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Останину Александру Александровичу (далее - Останин А.А., ответчик) о взыскании 7 330 135 рублей 40 копеек убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Квартал" (ОГРН 1033800522975, ИНН 3801001932, далее - ООО "Квартал").

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 октября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2022 года, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ответчик просит отменить указанные судебные акты, отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, со стороны истца в лице его участника Романова И.В. (являющегося одновременно участником общества с ограниченной ответственностью "ЦИМ", которому впоследствии от ООО "Квартал" передано недвижимое имущество по договору купли-продажи от 15.06.2018), имеет место недобросовестное поведение (злоупотребление правом); наличие у ООО "Лола" убытков не доказано.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Лола" просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Останин А.А. с 06.10.2017 являлся единственным участником ООО "Квартал", а директором - с 24.07.2017.

15.04.2016 между ООО "Лола" (продавец) и ООО "Квартал" в лице директора Останина А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта - нежилого помещения, общей площадью 516,9 кв. м (этаж 1), расположенного по адресу:

Иркутская область, г. Ангарск, мкр. 6, д. 19, пом. 49, кадастровый номер 38:26:040201:5746, с ценой приобретаемого имущества - 16 200 000 рублей.

Оплата производится в следующем порядке: сумма внесенного задатка в размере 300 000 рублей засчитывается в счет оплаты по договору;

сумма в размере 300 000 рублей вносится в течение 5 календарных дней с момента подписания договора; оставшаяся сумма в размере 15 600 000 рублей уплачивается в течение 60 месяцев равными платежами по 260 000 рублей в месяц, в последний день месяца, начиная с месяца государственной регистрации перехода права собственности на покупателя; расчеты между сторонами осуществляются безналичным способом путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 3.2 договора).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 февраля 2018 года по делу N А19-23101/2017 удовлетворены исковые требования ООО "Квартал" о государственной регистрации перехода к нему от ООО "Лола" права собственности на нежилое помещение, общей площадью 516,9 кв. м, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, мкр. 6, д. 19, пом. 49, кадастровый номер 38:26:040201:5746.

16.08.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Квартал" внесена запись о прекращении деятельности указанного юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Как указал истец в иске, переход к покупателю права собственности на нежилое помещение зарегистрирован в апреле 2018 года, однако оплата по договору купли-продажи объекта от 15.04.2016 ООО "Квартал" не произведена; действия Останина А.А. привели к исключению ООО "Квартал" из ЕГРЮЛ и невозможности взыскания задолженности по договору, при этом имел место вывод ликвидного имущества ООО "Квартал" без равноценного встречного предоставления в пользу супруги ответчика - Останиной Татьяны Павловны.

Возражая против иска, ответчик указал, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом: Романов И.В. (являющийся одновременно участником ООО "Лола" и участником ООО "ЦИМ" с 19.10.2015) обладал достоверной информацией о нахождении недвижимого имущества, расчет за которое покупателем не произведен, в собственности подконтрольного ему юридического лица - ООО "ЦИМ", на основании договора купли-продажи от 15.06.2018.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 53.1 ГК РФ установлена ответственность лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Исходя из системного толкования названной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив факты неразумного и недобросовестного поведения Останина А.А. как руководителя ООО "Квартал" (передача ликвидного имущества ООО "Квартал" в отсутствие встречного предоставления в пользу заинтересованного лица (Останиной Т.П.) при наличии кредиторской задолженности перед ООО "Лола"; непринятие мер к устранению недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ, следствием чего стало исключение ООО "Квартал" в административном порядке из ЕГРЮЛ и непогашение задолженности), при этом не найдя подтверждения доводам ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, проверив расчет размера заявленного требования и признав его правильным, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования.

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы аналогичны доводам, которые были предметом оценки судов и мотивировано отклонены, не опровергают их выводы и не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с выводами судов, сделанными по результатам исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 марта 2022 года, подлежат отмене.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 октября 2021 года по делу N А19-4725/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Иркутской области от 11 октября 2021 года по делу N А19-4725/2021 и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2022 года по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 марта 2022 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.П. Васина Н.П. Кушнарева