Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 июля 2022 г. N Ф02-2815/22 по делу N А33-25418/2021

город Иркутск

12 июля 2022 г.

Дело N А33-25418/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервисстрой" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2022 года по делу N А33-25418/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сервисстрой" (ОГРН 1052443003337, ИНН 2443024893, далее - истец, ООО "Сервисстрой") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет" (ОГРН 1202400012572, ИНН 2443051600, далее - ответчик, ООО "Рассвет") о признании ООО "Рассвет" утратившим статус участника ООО "Сервисстрой" с 01.08.2020 и восстановлении положения ООО "Сервисстрой" путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи от 24.07.2021 ГРН 2202400650681.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, Валавин Валерий Вениаминович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года решение от 15 февраля 2022 года оставлено без изменения.

ООО "Сервисстрой" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2022 года по делу N А33-25418/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года по тому же делу отменить в связи с нарушением судами норм материального права: статей 11, 15, 16, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя кассационной жалобы, ООО "Рассвет" утратило статус участника ООО "Сервисстрой" с 01.08.2020.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, на основании нотариально удостоверенного заявления от 29.07.2020 Чернышенко В.Н. вышел из состава участников ООО "Сервисстрой".

На основании решения единственного участника общества N 3 от 15.03.2021 доля (50 %) в уставном капитале ООО "Сервисстрой" распределена ООО "Рассвет".

Между ООО "Рассвет" (продавцом) и Валавиным Валерием Вениаминовичем (покупателем) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала от 05.08.2021.

Принадлежность продавцу части доли уставного капитала ООО "Сервисстрой" подтверждается решением единственного учредителя общества от 21.02.2005, решением единственного учредителя общества N 2 от 17.07.2020, свидетельством об удостоверении факта принятия решения единственным учредителем общества от 17.07.2020, решением N 3 единственного участника от 15.03.2021.

Полагая, что ООО "Рассвет" не исполнило обязательство по оплате стоимости доли в уставном капитале, ООО "Сервисстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания ООО "Рассвет" утратившим статус участника общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что представив в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений в устав ООО "Сервисстрой", заявитель Чернышенко В.Н. подтвердил, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям; сведения, содержащиеся в учредительных документах и заявлении, достоверны; соблюден установленный порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Судами первой или апелляционной инстанций установлено, что доля (80%) в уставном капитале ООО "Сервисстрой" приобретена Валавиным В.В. на основании договора купли-продажи от 05.08.2021, заключенного с ООО "Рассвет".

Договор купли-продажи доли в уставном капитале нотариально удостоверен 05.08.2021.

Учитывая, что ООО "Сервисстрой" не ставился вопрос о неоплате ответчиком доли в уставном капитале, в связи с этим её переходе к обществу и реализации неоплаченной участником доли, ООО "Рассвет" рассматривалось как полноправный участник общества, владеющий соответствующей долей уставного капитала, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2022 года по делу N А33-25418/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2022 года по делу N А33-25418/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

А.Л. Барская Т.И. Коренева