|
03 октября 2022 г.
|
Дело N А78-7163/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2022 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Парской Н.Н.,
судей: Барской А.Л., Бронниковой И.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РоСвет" на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 10 марта 2022 года по делу N А78-7163/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2022 года по тому же делу,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Забайкальского края от 03 июня 2020 года общество с ограниченной ответственностью "Автохозяйство технологического транспорта" (ИНН 7530012484, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 17 мая 2021 года конкурсным управляющим должника утвержден Верниковский Александр Сергеевич (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий должника 15.12.2021 обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о разрешении разногласий, в котором просил признать требование общества с ограниченной ответственностью "РоСвет" (далее - ООО "РоСвет", кредитор) в размере 1 300 952 рублей 01 копейки, подлежащим погашению после требований кредиторов, удовлетворяемых в порядке пункта 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).
Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 10 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2022 года, разногласия разрешены. Требование ООО "РоСвет" в сумме 1 300 952 рубля 01 копейка, признано подлежащим погашению после требований кредиторов, удовлетворяемых в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с принятыми судебными актами, кредитор обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в разрешении разногласий через признание требования ООО "РоСвет" подлежащим погашению после требований кредиторов, удовлетворяемых в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона о банкротстве.
Заявитель полагает несостоятельными доводы конкурсного управляющего о наличии признаков корпоративного финансирования.
Заявитель указывает на невозможность применения к текущему требованию кредитора положений, изложенных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020) в отношении компенсационного финансирования, предоставленного контролирующим лицом, в силу того, что текущие требования кредиторов имеют существенные отличия от компенсационного финансирования, представляемого в предбанкротный период, которое и может быть понижено в очередности удовлетворения. Также заявитель указывает, что предоставляя транспортное средство в аренду, кредитор никаким образом не нарушил права иных кредиторов, соответственно и права ООО "РоСвет" в настоящий момент не могут быть ущемлены.
Заявитель полагает, что предложенная конкурсным убавляющим субординация текущего требования, которая повлечет удовлетворение требований ООО "РоСвет" в самую последнюю очередь после удовлетворения требований всех иных кредиторов, фактически изменит режим обязательств должника: субординированные текущие обязательства приравняются к субординированным реестровым требованиям, что также является недопустимым, по мнению заявителя.
Заявитель считает, что текущий характер требования кредитора, вне зависимости от того, является ли он контролирующим должника или аффилированным с ним лицом, обуславливает отсутствие оснований для понижения очередности удовлетворения такого требования.
Лицам, участвующим в деле, предложено заблаговременно представить отзывы на кассационную жалобу.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились и не направили своих представителей, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в пятую очередь текущих требований должника включена задолженность последнего перед ООО "РоСвет", образовавшаяся из договора аренды транспортного средства от 01.11.2017, установленного решением Арбитражного суда Забайкальского края от 27 мая 2021 года по делу N А78-1696/2021.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на наличие между должником и кредитором аффилированности, обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, путем понижения очередности удовлетворения требований кредитора.
Суд первой инстанции, разрешая разногласия в пользу конкурсного управляющего, пришел к выводу о необходимости субординирования требования кредитора ввиду установленного факта аффилированности последнего с должником.
Суд апелляционной инстанции признал правомерными выводы суда первой инстанции.
Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном названным Законом.
В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражный суд рассматривает заявления арбитражного управляющего о разногласиях, возникших между ним и кредиторами.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 5 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.
Спорные требования кредитора являются текущими и подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края от 27 мая 2021 года по делу N А78-1696/2021.
В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015).
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, в том числе, что в определении от 23 декабря 2021 года по настоящему делу, которым признаны недействительными 14 договоров купли-продажи транспортных средств от 24.08.2016, заключенных между должником и ООО "РоСвет", арбитражным судом установлена фактическая и юридическая аффилированность сторон, установлен факт совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в пользу осведомленного о наличии у должника признаков банкротства лица, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в отсутствие экономической выгоды для должника, суды пришли к последовательному выводу о наличии фактической и юридической аффилированности должника и кредитора.
Законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
Вместе с тем, при наличии дополнительных обстоятельств суд может как субординировать требования кредитора, так и вовсе п
