Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 октября 2022 г. N Ф02-4199/22 по делу N А33-35434/2019

город Иркутск

28 октября 2022 г.

Дело N А33-35434/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Белоножко Т.В., Палащенко И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Уберта Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 февраля 2022 года по делу N А33-35434/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Черномуров Андрей Михайлович (ОГРНИП 304246014100016, ИНН 246000328153, Красноярский край, г. Красноярск, далее - ИП Черномуров А.М.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Уберту Сергею Александровичу (далее - Уберт С.А.) и Турову Константину Владимировичу (далее - Туров К.В.) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ПродАктив" (ОГРН 1152468013940, ИНН 2464118341, Красноярский край, г. Красноярск, далее - ООО "ПродАктив", общество) и взыскании солидарно 1 436 625 рублей 60 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён финансовый управляющий Уберта С.А. Федорков Илья Иванович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 февраля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 года, исковые требования удовлетворены: с ответчиков в пользу истца солидарно взыскано 1 436 625 рублей 60 копеек и 27 366 рублей возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины; истцу из средств федерального бюджета возвращено 1 645 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 февраля 2022 года и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 года, Уберт С.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и оставить исковое заявление без рассмотрения.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что предъявленные к нему в настоящем деле требования не подлежали рассмотрению в общем исковом порядке, поскольку могли быть заявлены только в деле N А33-26238/2018 о банкротстве Уберта С.А. При этом заявитель кассационной жалобы указывает на отсутствие оснований для его привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ПродАктив", на решение об исключении которого из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) истец возражений в регистрирующий орган не заявлял.

В суд кассационной инстанции 27.10.2022 поступило ходатайство Турова К.В. об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью обеспечения явки его представителя в судебное заседание и необходимостью подачи заявления об участии в судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи.

Рассмотрев данное ходатайство, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отложения судебного разбирательства по жалобе Уберта С.А.

Учитывая изложенное, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отказывает в удовлетворении ходатайства Турова К.В. об отложении судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 29 сентября 2022 года, вынесенным Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в составе председательствующего Васиной Т.П., судей Кореневой Т.И., Палащенко И.И., рассмотрение кассационной жалобы отложено до 11 часов 15 минут 27 октября 2022 года.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 октября 2022 года произведена замена судьи Кореневой Т.И. в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу, судьей Белоножко Т.В.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "ПродАктив" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.2015 на основании решения общего собрания учредителей общества: Уберта С.А. (37,52% доли в уставном капитале);

Турова К.В. (20,49% доли в уставном капитале); Позднякова Петра Николаевича (далее - Поздняков П.Н.) (41,99% доли в уставном капитале), директором назначен Уберт С.А.

На основании заявления от 03.03.2016 Поздняков П.Н. вышел из состава участников общества.

По результатам распределения доли бывшего участника общества Позднякова П.Н. доля Уберта С.А. составила 58,52% уставного капитала, а доля Турова К.В. - 41,48% уставного капитала.

04.04.2018 Уберт С.А. подал в ООО "ПродАктив" нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества.

13.04.2018 Туров К.В. так же подал в ООО "ПродАктив" нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества

26.04.2018 на основании заявления Уберта С.А. в ЕГРЮЛ были внесены изменения в части исключения Уберта С.А. из числа участников ООО "ПродАктив" и перехода его доли в размере 58,52% уставного капитала к обществу.

18.06.2018 Убертом С.А. издан приказ о снятии с себя полномочий директора общества.

20.06.2018 Уберт С.А. обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений относительно его статуса директора общества, указав, что единственный участник общества Туров К.В. уклоняется от принятия решения о назначении на должность директора ООО "ПродАктив" другого лица.

27.06.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений о директоре ООО "ПродАктив".

16.01.2019 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО "ПродАктив" из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре недостоверных сведений о директоре общества.

06.05.2019 ООО "ПродАктив" было исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в реестре недостоверных сведений о директоре общества.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ПродАктив" и взыскании с них солидарно 1 436 625 рублей 60 копеек, ссылаясь на то, что бездействие участников общества Уберта С.А. и Турова К.В. привело к исключению ООО "ПродАктив" из ЕГРЮЛ и лишило истца возможности получить задолженность по договору поставки N 03/03/16 от 23.03.2016 по условиям мирового соглашения, утверждённого определением Арбитражного суда Красноярского края от 14 февраля 2018 года по делу N А33-32775/2017.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, исходили из наличия оснований для привлечения бывших участников ООО "ПродАктив" к субсидиарной ответственности по обязательствам указанного юридического лица.

Выводы судов соответствуют положениям статей 1, 10, 53, 53.1, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 1, 2, 3, 26, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; статей 21.1, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; статей 64, 65, 66, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся необоснованности вывода судов о наличии оснований для его привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ПродАктив", отклоняются, поскольку суды на основании установленных по делу обстоятельств пришли к выводу о том, что Уберт С.А., осуществляя управление обществом в качестве директора и участника, уклонялся от организации надлежащего исполнения обязательств перед истцом по договору поставки N 03/03/16 от 23.03.2016. Последующий выход Уберта С.А. из состава участников общества и снятие им с себя полномочий директора общества в условиях корпоративного конфликта указанный вывод не опровергают. Последствием развития корпоративного конфликта стало признание сведений о директоре ООО "ПродАктив" недостоверными, что привело к исключению общества из ЕГРЮЛ и лишило истца возможности взыскать задолженность по условиям мирового соглашения. Учитывая изложенное, суды правомерно посчитали возможным привлечь Уберта С.А., наряду с другим участником общества - Туровым К.В., к субсидиарной ответственности по обязательствам указанного юридического лица.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 февраля 2022 года по делу N А33-35434/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Уберта Сергея Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Т.В. Белоножко И.И. Палащенко