Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 декабря 2022 г. N Ф02-5585/22 по делу N А10-6822/2021

город Иркутск

12 декабря 2022 г.

Дело N А10-6822/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Экоальянс" - Козлова М.А. (паспорт, доверенность от 01.06.2021) (с использованием системы веб-конференции),

Алексеева Игоря Михайловича - Киселевой О.Г. (паспорт, диплом, доверенность от 22.09.2021),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экоальянс" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 01 июля 2022 года по делу N А10-6822/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Экоальянс" (далее - ООО "Экоальянс", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к бывшему участнику и руководителю общества Алексееву Игорю Михайловичу (далее - Алексеев И.М., ответчик) о взыскании убытков в размере 3 106 145 рублей 15 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Бабръ" (далее - ООО "Бабръ").

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 01 июля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2022 года, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Экоальянс" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на наличие оснований для взыскания убытков с бывшего руководителя общества, недоказанность ответчиком возможности лишения общества статуса регионального оператора вследствие незаключения договора займа с ООО "Бабръ"; отсутствие доказательств заключения ООО "Экоальянс" договоров займа с иными, помимо ООО "Бабръ", кредиторами; займодавец является заинтересованным лицом по отношению к ответчику.

В отзыве на кассационную жалобу Алексеев И.М. полагает судебные акты законными и обоснованными, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал; представитель ответчика по доводам жалобы привел возражения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ.

Судами установлено и из материалов дела следует, что Алексеев И.М. являлся участником ООО "Экоальянс" с долей в 30% в период с 15.12.2010 по 13.01.2020 и директором общества в период с 02.07.2012 по 06.03.2020.

ООО "Экоальянс", обладая статусом регионального оператора по обращению с твердыми коммунальным отходами в Республике Бурятия (региональный оператор), на основании соглашений об организации деятельности по обращению с ТКО на территории Республики Бурятия N 1 от 14.05.2018, N 2 от 20.06.2018 и N 3 от 20.06.2018, заключило с ООО "Бабръ" (исполнитель) договор на оказание услуг по транспортированию ТКО от 12.12.2018 N 8745 (Железнодорожный район г. Улан-Удэ), а также договор по транспортированию ТКО от 01.06.2019 N 2-19-06-3/Т (Муйский район Республики Бурятия), содержащие условия о начислении неустойки за просрочку исполнения региональным оператором обязанности по оплате оказанных услуг в размере 1/300 ключевой ставки ЦБ РФ на сумму задолженности за каждый день просрочки (пункт 7.3 договоров).

Указанные договоры от имени ООО "Экоальянс" подписаны директором Адексеевым И.М.

Также 09.09.2019 между ООО "Бабръ" (займодавец) и ООО "Экоальянс" в лице директора Алексеева И.М. (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 29 000 000 рублей на срок до 31.12.2019 под 7% годовых, которые уплачиваются в момент погашения основной суммы долга.

В пункте 2.4 договора предусмотрено право заемщика возвратить сумму займа досрочно.

За просрочку возврата суммы займа договором установлена неустойка в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа (пункт 3.2 договора).

23.09.2019 и 24.09.2019 ООО "Бабръ" во исполнение условий договора займа перечислило ООО "Экоальянс" денежные средства в размере 29 000 000 рублей, что не оспаривается сторонами.

Как следует из банковских документов, представленных истцом, расчет за оказанные услуги и выдача займа производился следующим образом:

- 20.09.2019 ООО "Экоальянс" перчислило ООО "Бабръ" 10 500 000 рублей в оплату за оказанные услуги;

- 23.09.2019 ООО "Бабръ" перечислило ООО "Экоальянс" сумму займа 11 300 000 рублей, а ООО "Экоальянс" в свою очередь в тот же день перечислило ООО "Бабръ" 9 376 782 рублей 84 копеек в качестве оплаты за оказанные услуги;

- 24.09.2019 ООО "Бабръ" перечислило ООО "Экоальянс" сумму займа 17 700 000 рублей, а ООО "Экоальянс" в свою очередь в тот же день перечислило ООО "Бабръ" 12 790 999 рублей 20 копеек в качестве оплаты за оказанные услуги.

Сумма займа была полностью возвращена заемщиком в период с 10.12.2019 по 27.07.2020 с процентами в размере 1 201 891 рублей 69 копеек, что подтверждается приложенными в материалы дела платежными поручениями.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 7 августа 2020 года по делу N А10-1614/2020 с ООО "Экоальянс" в пользу ООО "Бабръ" взыскано 949 рублей 03 копейки задолженности по процентам за пользование займом и 2 031 223 рублей неустойки за просрочку оплаты суммы займа за период с 01.01.2020 по 27.07.2020.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что оформляя заемное обязательство со своим кредитором - ООО "Бабръ", представляющее собой новацию долга из договора оказания услуг в долг из договора займа, бывший руководитель "Экоальянс" Алексеев И.М. действовал неразумно и недобросовестно, преследовал цель увеличить размер ответственности перед ООО "Бабръ" и тем самым причинить ущерб интересам общества.

Предметом иска является требование истца о взыскании с бывшего директора ООО "Экоальянс" Алексеева И.М. убытков в размере 3 106 145 рублей 15 копеек, из которых 1 074 922 рублей 15 копеек составляют проценты на сумму займа, потраченную для расчета с ООО "Бабръ", 2 031 223 рублей составляет присужденная неустойка за просрочку оплаты суммы займа.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из особенностей сложившихся между сторонами правоотношений, принял во внимание установленные судами обстоятельства заключения договора займа, и пришел к выводу, что руководитель общества действовал в интересах общества, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде убытков.

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает, выводы судов соответствуют нормам материального и процессуального права, не противоречат фактическим обстоятельствам настоящего спора.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ответственность за убытки, причиненные обществу виновными действиями, несут перед обществом: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ и пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1, пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пунктах 2 и 3 Постановления N 62 даны разъяснения относительного того, какие действия (бездействие) директора могут свидетельствовать о его недобросовестности и/или неразумности.

Для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав условия договоров займа в совокупности с договорами оказания услуг по транспортированию ТКО, наличие у общества в рассматриваемый период деятельности статуса регионального оператора по обращению с твердыми коммунальными отходами в Республике Бурятия и существенной кредиторской задолженности при недостаточности собственных активов, которая могла повлечь приостановку оказания обществу услуг по транспортированию и захоронению ТКО исполнителями - контрагентами, приняв во внимание, что заключение договора займа было опосредовано необходимостью погашения обязательств перед поставщиками услуг с тем, чтобы не допустить прекращение региональным оператором своей профессиональной деятельности, т.е. в интересах организации, в отсутствии доказательств возможности осуществления расчетов с контрагентами за счет иных, не заемных средств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии достаточных доказательств того, что ответчик действовал злонамеренно и недобросовестно, во вред обществу, и, с учетом презумпции добросовестности, а также отсутствия бесспорных доказательств того, что действия Алексеева И.М. не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных последствий, суды не усмотрели оснований для удовлетворения требований о взыскании убытков.

Суды также указали на отсутствие доказательств заключения договора займа на невыгодных условиях, при том, что факт заключения договора займа с самим же кредитором, сам по себе не свидетельствует об ущемлении интересов заемщика, процент по займу (7% годовых) в сравнении со ставками кредитных организаций является невысоким.

Доказательств использования руководителем общества заемных денежных средств в личных целях, а не для поддержания хозяйственной деятельности, не представлено. Само по себе наличие аффилированности между сторонами договора займа не является безусловным основанием для вывода о причинении убытков обществу. Совершение сделок между аффилированными лицами законодательством не запрещено. Доказательства, свидетельствующие о том, что заключая договор займа и совершая перечисление денежных средств, руководитель ООО "Бабръ" и бывший руководитель ООО "Экоальянс" Алексеев И.М. преследовала цель неосновательно обогащения за счет ООО "Экоальянс", не представлены.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 01 июля 2022 года по делу N А10-6822/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

А.Л. Барская Т.И. Коренева