Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 февраля 2023 г. N Ф02-6784/22 по делу N А33-23035/2021

город Иркутск

09 февраля 2023 г.

Дело N А33-23035/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Теплоблок" - Скударнова А.С. (доверенность от 19.04.2021, паспорт, диплом), общества с ограниченной ответственностью "Транс Де Люкс" - Кирпичевой С.Ф. (доверенность от 14.02.2022, паспорт, удостоверение адвоката) и Дегтевой Е.С. (доверенность от 14.02.2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс Де Люкс" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 мая 2022 года по делу N А33-23035/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Теплоблок" (ОГРН 1132468033884, ИНН 2465294325, далее - ООО "Теплоблок", общество) в лице его участника - общества с ограниченной ответственностью "Транс Де Люкс" (ОГРН 1112468074927, ИНН 2465263983, далее - ООО "Транс Де Люкс", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер" (ОГРН 1182468041359, ИНН 2466193538, далее - ООО "Лидер"), Потапову Павлу Владимировичу (далее - Потапов П.В.), Молчановой Полине Викторовне (далее - Молчанова П.В.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (ОГРН 1072465000035, ИНН 2465107712, далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной сделки по созданию юридического лица - ООО "Лидер", оформленной протоколом от 27.06.2018 N 01; о признании незаконным решения инспекции от 02.07.2018 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о государственной регистрации юридического лица - ООО "Лидер" (запись ГРН 1182468041359 от 02.07.2018); об обязании регистрирующего органа исключить из ЕГРЮЛ сведения об ООО "Лидер".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ОГРН 1212400023538, ИНН 2464156837, далее - ООО "Прогресс").

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2022 года, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО "Транс Де Люкс" просит отменить указанные судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы ссылается на доказанность им факта наступления для ООО "Теплоблок" неблагоприятных последствий, поскольку оспариваемая сделка совершена с целью вывода единственного ликвидного актива общества (лицензии на пользование недрами) в отсутствие ее одобрения участниками и со злоупотреблением правом.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Теплоблок" и инспекция не соглашаются с изложенными в ней доводами, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Инспекция ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представители ООО "Транс Де Люкс" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Теплоблок" возражал против ее удовлетворения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением общего собрания учредителей от 05.06.2013 N 1 создано ООО "Теплоблок", его уставный капитал составил 12 000 рублей и распределен среди участников в следующих долях:

ООО "Транс Де Люкс" - 34 %, ООО "Монолит" - 33 %, Конц Ольга Алексеевна (далее - Конц О.А.) - 33 %, генеральным директором общества избран Некрасов Ю.П. Государственная регистрация данного юридического лица произведена 11.06.2013.

Согласно положениям устава ООО "Теплоблок", утвержденного протоколом общего собрания учредителей от 05.06.2013 N 1, к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, принятие решений о создании филиалов и представительств, а также принятие решений о создании дочерних и зависимых обществ (подпункта 12 пункта 8.6); решение по вопросам, указанным в подпункте 12 пункта 8.6 устава, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 8.8).

Решением внеочередного общего собрания от 16.11.2016 в связи с выходом из состава участников общества ООО "Монолит" его доля (в размере 33 % уставного капитала ООО "Теплоблок") была распределена между оставшимися участниками, в результате чего доля ООО "Транс Де Люкс" составила 50,5 %, доля Конц О.А. - 49,5 %; 24.11.2016 указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2021 года по делу N А33-31070/2020 признаны недействительными решение N 1 участника ООО "Теплоблок" от 20.12.2019 и договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Теплоблок" от 20.02.2020, заключенный между ООО "Теплоблок" и Кудрявцевым Александром Валерьевичем; за ООО "Транс Де Люкс" признано право на долю в уставном капитале ООО "Теплоблок" в размере 50,5 % с одновременным лишением Кудрявцева Александра Валерьевича указанной доли;

суд обязал инспекцию устранить допущенные нарушения прав заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ записи о недействительности записей данного государственного реестра от 19.02.2020 за ГРН 2202400096248, от 10.03.2020 за ГРН 2202400147629 в отношении ООО "Теплоблок".

27.06.2018 ООО "Теплоблок" в лице генерального директора Некрасова Ю.П. (учредитель 1) и Потаповым П.В. (учредитель 2) были приняты решения, оформленные протоколом N 01 общего собрания учредителей ООО "Лидер", в том числе:

об учреждении ООО "Лидер", определении цели его создания - деятельность по продолжению геологического изучения, разведки и добычи песчано-гравийных пород на проявлении Полевое, по лицензии на пользование недрами (серия БРЗ N 0713); заключении учредительного договора; утверждении устава ООО "Лидер"; определении величины уставного капитала в размере 10 000 рублей, который состоит из номинальной стоимости долей учредителей: ООО "Теплоблок", вклад номинальной стоимостью 5 100 рублей, что составляет 51 % уставного капитала, и Потапов П.В., вклад номинальной стоимостью 4 900 рублей, что составляет 49 % уставного капитала; избрании генерального директора - Потапова П.В. сроком на пять лет.

02.07.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ООО "Лидер" в качестве юридического лица (ГРН 1182468041359 от 02.07.2018).

ООО "Транс Де Люкс", ссылаясь на то, что не принимало решения о создании ООО "Лидер", общее собрание участников ООО "Теплоблок" по данному вопросу не созывалось и истец в нем не участвовал, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано наличие условий для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); признал пропущенным трехмесячный срок, установленный статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для оспаривания ненормативного правового акта - решения о государственной регистрации ООО "Лидер", на основании которого внесена оспариваемая запись.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

На основании пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 22 постановления N 25 разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица. Третьи лица, полагающиеся на данные реестра о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания недействительной сделки, совершенной с нарушением этих положений, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на совершение сделки.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что Потапов П.В. на момент совершения оспариваемой сделки не был осведомлен о наличии в уставе ООО "Теплоблок" ограничений полномочий генерального директора Некрасова Ю.П. на ее заключение от имени данного общества, при том что в ЕГРЮЛ имелись сведения о Некрасове Ю.П. как о лице, исполняющем функции единоличного исполнительного органа ООО "Теплоблок", обратного истцом не доказано; Молчанова П.В. не являлась стороной оспариваемой сделки, только с 31.03.2021 стала единственным участником ООО "Лидер"; принимая во внимание, что объектом оспариваемой сделки выступает само общество "Лидер"; признав трехмесячный срок, установленный статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для оспаривания ненормативного правового акта - решения инспекции о государственной регистрации ООО "Лидер", на основании которого внесена оспариваемая запись (ГРН 1182468041359 от 02.07.2018), с учетом даты подачи искового заявления 03.09.2021, пропущенным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований к названным ответчикам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 мая 2022 года по делу N А33-23035/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

И.А. Бронникова И.А. Волкова