Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 апреля 2023 г. N Ф02-1463/23 по делу N А74-323/2022

город Иркутск

19 апреля 2023 г.

Дело N А74-323/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Белоглазовой Е.В., Загвоздина В.Д.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу муниципального казенного учреждения "Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Аскизского района" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное казенное учреждение "Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Аскизского района" (далее - МКУ "Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Аскизского района", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к муниципальному унитарному предприятию муниципального образования Аскизский район "Аскизская топливная база" (далее - МУП "Аскизкая топливная база") и к обществу с ограниченной ответственностью "Агат" (далее - ООО "Агат") о признании недействительным договора поставки от 06.01.2016 N 2у.

постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 года, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что руководитель предприятия не доводил до сведения собственника имущества информацию об аффилированных лицах; Такпешев Аркадий Васильевич (далее - Такпешев А.В.), занимая должность директора, незаконно осуществлял коммерческую деятельность от имении ООО "Агат", номинальным учредителем и директором которой выступала его мать; оспариваемый договор имеет признаки мнимой сделки, заключённой с нарушением порядка одобрения и заключения (в отсутствие конкурентных способов определения поставщика).

Заявитель также не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности, указывает, что собственник имущества узнал о совершении сделки на стадии ликвидации предприятия, в связи с чем установленный для ничтожной сделки трехлетний срок исковой давности не пропущен.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, МУП "Аскизкая топливная база" создано в соответствии с постановлением администрации муниципального образования Аскизский район от 05.05.2004 N 429-п; учредителем МУП "Аскизкая топливная база" является администрация муниципального образования Аскизский район, распоряжением главы МО Аскизкий район от 28.09.2004 N 130-1рк на должность директора МУП "Аскизкая топливная база" назначен Такпешев А.В.

Постановлением Совета депутатов Аскизского района от 07.03.2003 N 180-п создана балансовая комиссия по рассмотрению финансово-хозяйственной деятельности муниципальных унитарных предприятий Аскизского района. В соответствии с Положением по рассмотрению финансово-хозяйственной деятельности муниципальных унитарных предприятий Аскизского района основными задачами комиссии является контроль и оценка эффективности деятельности предприятий, комиссия полномочна заслушивать должностных лиц предприятий о деятельности таковых, запрашивать необходимую информацию, привлекать специалистов, в том числе аудиторов к проверке деятельности предприятий, решать вопросы привлечения руководителей к дисциплинарной ответственности. Пунктом 7.1 Положения определен перечень документов, представляемых предприятием на балансовую комиссию, в том числе: бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках, отчет о движении капитала, отчет о движении денежных средств, расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности и др., а также доклад о финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

Между МУП "Аскизкая топливная база" и ООО "Агат" заключен договор поставки от 06.01.2016 N 2у, по условиям которого поставщик (ООО "Агат") передал покупателю (МУП "Аскизская топливная база") по товарным накладным от 06.01.2016 N 19, от 19.02.2016 N 60/2 товар на общую сумму 3 246 570 рублей 80 копеек.

Покупателем по платёжному поручению от 29.12.2017 N 127 произведена частичная оплата товара на сумму 2 100 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 30.04.2021 по делу N А74-2864/2021 с покупателя в пользу ООО "Агат" взыскано 1 146 570 рублей 80 копеек задолженности и 498 062 рубля 72 копейки неустойки по договору поставки от 06.01.2016 N 2у.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 14.07.2017 по делу N А74- 16856/2016 установлено, что генеральный директор ООО "Агат" Чанкова А.П. является матерью директора МУП "Аскизская топливная база" Такпешева А.В.

10.01.2021 администрацией Аскизского района Республики Хакасия издано постановление N 821-п "О ликвидации муниципального унитарного предприятия "Аскизкая топливная база".

Из письма администрации Аскизского района от 24.01.2022 N 69-НА следует, что директору МУП "Аскизкая топливная база" Такпешеву А.В. согласие на совершение сделок с ООО "Агат" не давалось.

Полагая свои права нарушенными, МКУ "Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Аскизского района" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды исходили из недоказанности факта заключения договора купли-продажи с нарушением установленного законом порядка, а также из пропуска срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа не находит оснований не согласиться с указанными выводами судов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 22 Федерального закона от 14.11.2021 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В силу пункта 1 статьи 22 Закона N 161-ФЗ руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием.

Как установлено судами и не оспаривается сторонами, на момент совершения договора поставки от 06.01.2016 N 2у генеральным директором ООО "Агат" являлась Чанкова А.П., а директором МУП "Аскизкая топливная база" Такпешев А.В., являющийся сыном Чанковой А.П.

Таким образом, оспариваемая собственником сделка совершена МУП "Аскизкая топливная база" в отношении заинтересованного лица - ООО "Агат".

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона N 161-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Следовательно, договор поставки от 06.01.2016 N 2у является оспоримым.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Из материалов дела следует, что общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В рассматриваемом случае судами установлено, что ответчик обращался (письма N 47 от 29.12.2015, от 05.05.2017 N 10, журнал исходящей корреспонденции предприятия) к истцу с просьбой согласовать заключение договора на поставку углей марки ДСШ (отсевы) с единственным поставщиком ООО "Агат", предложившим наименьшую цену, а также представил ежегодный отчет о деятельности предприятия для подготовки к балансовой комиссии и аудиторской проверки, содержащий сведения о кредиторской и дебиторской задолженности, убытках предприятия за 2016 год. При этом постановлением Совета депутатов Аскизского района РХ от 29.11.2017 N 186 информация о деятельности МУП "Аскизская топливная база" в 2016 году и девять месяцев 2017 года признана недостоверной и направлена на доработку.

С учетом указанного суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, приняв во внимание отсутствие в деле доказательств того, что истец в рамках осуществления полномочий собственника по контролю за деятельностью предприятия в соответствии с Положением по рассмотрению финансово-хозяйственной деятельности муниципальных унитарных предприятий Аскизского района (положение о балансовой комиссии) затребовал достоверную информацию о деятельности МУП "Аскизская топливная база" за 2016 год, однако был лишен ее получить по независящим от него объективным причинам ранее начала ликвидации предприятия (ранее 10.01.2021), пришли к выводу о том, что действуя разумно и добросовестно истец о совершенной сделке мог узнать не позднее 2017 года.

Более того, суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что истцу в июле 2018 году достоверно было известно о заключении ответчиком с тем же заинтересованным лицом договоров поставки угля, аналогичных оспариваемому договору, из приговора Аскизского районного суда Республики Хакасия от 05.07.2018 по уголовному делу N 1-4/2018.

Указанное позволило суду апелляционной инстанции прийти к выводу, что истец, обладая информацией о совершении упомянутых сделок, при надлежащем исполнении своих полномочий собственника предприятия обязан был провести соответствующие проверки еще в 2018 году, по результатам которых установить заключение оспариваемой сделки от 06.01.2016, аналогичной сделкам, получившим судебную оценку.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68 и 71 АПК РФ, сделали правильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности. Выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности являются обоснованными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов двух инстанций о наличии согласия собственника имущества унитарного предприятия на совершение оспариваемой сделки не может повлечь отмену обжалуемых судебных актов, поскольку в силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод о наличии у оспариваемой сделки ничтожных пороков (по статье 170 ГК РФ), влекущих иной порядок определения начала течения срока исковой давности - с момента, когда началось исполнение сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ), отклоняется, поскольку с учетом установленных судами по делу обстоятельств, собственник имущества предприятия имел возможность узнать не позднее 2018 года не только о факте заключения оспариваемой сделки, а также о факте составления ее сторонами товарных накладных в 2016 году, определяющих начало исполнения оспариваемого договора поставки.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению окружным судом, поскольку они являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где они получили надлежащую правовую оценку и по существу направлены на переоценку исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

Е.В. Белоглазова В.Д. Загвоздин