Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 г. N 03АП-7407/22 по делу N А74-323/2022

г. Красноярск

30 января 2023 г.

Дело N А74-323/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "24" января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "30" января 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Морозовой Н.А., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

при участии:

от ответчика - заявлению муниципального казенного учреждения "Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Аскизского района": Мамышева Э.А., представителя по доверенности от 15.02.2022, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального казенного учреждения "Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Аскизского района"

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от 10 ноября 2022 года по делу N А74-323/2022,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное казенное учреждение "Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Аскизского района" (далее - МКУ "Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Аскизского района", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к муниципальному унитарному предприятию муниципального образования Аскизский район "Аскизская топливная база" далее - МУП "Аскизкая топливная база") и к обществу с ограниченной ответственностью "Агат" (далее - ООО "Агат") о признании договора поставки от 06.01.2016 N 2у недействительным.

Решением Арбитражный суд Республики Хакасия от 10.11.2022 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель, в том числе, выразил несогласие с выводом суда о пропуске срока исковой давности, указав, что по смыслу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет (пункт 101 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации", в связи с чем заявление представителя ООО "Агат" о пропуске исковой давности неправомерно, тем более, что собственник имущества узнал о совершении сделки на стадии ликвидации предприятия. Факт совершения сделки руководитель предприятия скрыл.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 24.01.2022.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

МУП "Аскизкая топливная база" создано в соответствии с постановлением администрации муниципального образования Аскизский район от 05.05.2004 N 429-п.

Согласно названному постановлению, учредителем МУП "Аскизкая топливная база" является администрация муниципального образования Аскизский район, установлен размер уставного фонда в размере 102 964 рублей, в оплату уставного фонда передано имущество: трактор-погрузчик ДТ-75 балансовой стоимостью 102 964 рублей.

Распоряжением главы МО Аскизкий район от 28.09.2004 N 130-1рк на должность директора МУП "Аскизкая топливная база" назначен Такпешев Аркадий Васильевич.

Постановлением Совета депутатов Аскизского района от 07.03.2003 N 180-п создана балансовая комиссия по рассмотрению финансово-хозяйственной деятельности муниципальных унитарных предприятий Аскизского района.

В соответствии с Положением по рассмотрению финансово-хозяйственной деятельности муниципальных унитарных предприятий Аскизского района основными задачами комиссии является контроль и оценка эффективности деятельности предприятий, комиссия полномочна заслушивать должностных лиц предприятий о деятельности таковых, запрашивать необходимую информацию, привлекать специалистов, в том числе аудиторов к проверке деятельности предприятий, решать вопросы привлечения руководителей к дисциплинарной ответственности.

Пунктом 7.1 Положения определен перечень документов, представляемых предприятием на балансовую комиссию, в том числе: бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках, отчет о движении капитала, отчет о движении денежных средств, расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности и др., а также доклад о финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

Между МУП "Аскизкая топливная база" и ООО "Агат" заключен договор поставки от 06.01.2016 N 2у, по условиям которого поставщик (ООО "Агат") передал покупателю (МУП "Аскизская топливная база") по товарным накладным от 06.01.2016 N 19, от 19.02.2016 N 60/2 товар на общую сумму 3 246 570 рублей 80 копеек.

Ответчиком по платёжному поручению от 29.12.2017 N 127 произведена частичная оплата товара на сумму 2 100 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 30.04.2021 по делу N А74-2864/2021 взыскано с МУП Аскизский район "Аскизская топливная база" в пользу ООО "Агат" 1 146 570 рублей 80 копеек задолженности и 498 062 рубля 72 копейки неустойки по договору поставки от 06.01.2016 N 2у.

10.01.2021 администрацией Аскизского района Республики Хакасия издано постановление N 821-п "О ликвидации муниципального унитарного предприятия "Аскизкая топливная база".

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 14.07.2017 по делу N А74-16856/2016, имеющим преюдициальное значение для лиц настоящего спора, установлено, что генеральный директор ООО "Агат" Чанкова А.П. является матерью директора МУП "Аскизская топливная база" Такпешева А.В.

Из письма администрации Аскизского района от 24.01.2022 N 69-НА следует, что директору МУП "Аскизкая топливная база" Такпешеву А.В. согласие на совершение сделок с ООО "Агат" не давалось.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, в том числе исходил из пропуска срока исковой давности по заявленному требованию.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной норме закона или иными способами, предусмотренными законом.

Одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является признание судом сделки недействительной.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из правовой позиции истца, договор поставки от 06.01.2016 N 2у относится к сделкам предприятия, в совершении которого имеется заинтересованность директора МУП "Аскизкая топливная база", который является сыном генерального директора ООО "Агат" (поставщика по договору).

В соответствии с пунктом 1 статьи 22 Федерального закона от 14.11.2021 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон 161-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона 161-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия. Следовательно, как верно указано судом, договор от 29.07.2005 является оспоримой сделкой.

Суд первой инстанции, оценив представленные ответчиком (ООО "АГАТ") доказательства того, что оспариваемая сделка была предварительно согласована с собственником имущества предприятия (письмо МУП "Аскизкая топливная база" от 29.12.2015 N 47), пришел к выводу о том, что требование истца о признании недействительным договора поставки от 06.01.2016 N 2у, заключенного между МУП "Аскизкая топливная база" и ООО "Агат", заявлено необоснованно.

Кроме того, рассмотрев заявление ответчика (ООО "Агат") о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об истечении срока на основании следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вопреки доводам апеллянта, материалы дела содержат доказательства осведомленности истца об оспариваемой сделке: письмо N 47 от 29.12.2015 с просьбой согласовать заключение договора на поставку углей марки ДСШ (отсевы) и письмо от 05.05.2017 N 10 о направлении истцу баланса о деятельности за 2016 год, которые признаны судом надлежащими.

Анализ финансово-хозяйственной деятельности МУП "Аскизская топливная база" за 2016 год содержал сведения о кредиторской и дебиторской задолженности, убытках предприятия за 2016 год.

Постановлением Совета депутатов Аскизского района РХ от 29.11.2017 N 186 информация о деятельности МУП "Аскизская топливная база" в 2016 году и девять месяцев 2017 года признана недостоверной и направлена на доработку.

Суду не представлено доказательств того, что в рамках своих полномочий собственника имущества МУП "Аскизская топливная база" и в соответствии с Положением по рассмотрению финансово-хозяйственной деятельности муниципальных унитарных предприятий Аскизского района (положение о балансовой комиссии) истец затребовал достоверную информацию о деятельности МУП "Аскизская топливная база" за 2016 год, однако был лишен ее получить по независящим от него объективным причинам. Не представлено суду и доказательств того, что истец не мог узнать о совершении спорной сделки ранее начала ликвидации предприятия, то есть ранее 10.01.2021.

Как справедливо указано судом, действуя разумно и добросовестно, истец обязан был контролировать деятельность МУП "Аскизская топливная база", и, следовательно, о совершенной истцом оспариваемой сделке, мог узнать не позднее 2017 года (статья 26 Закона 161-ФЗ).

Более того, сам заявитель в тексте апелляционной жалобы и в судебном заседании суда апелляционной инстанции указывал на то, что в обоснование своей позиции истец ссылался на приговор Аскизского районного суда Республики Хакасия от 05.07.2018 по уголовному делу N 1-4/2018, где указано, что от имени ООО "Агат" уголь поставлялся в МУП "Аскизская топливная база" по фиктивным договорам поставки.

Таким образом, истец подтверждает, что в июле 2018 года ему достоверно - из судебного акта было известно о заключении Такпешевым А.В. от имени МУП "Аскизская топливная база" договоров поставки угля с ООО "Агат", аналогичных спорному договору.

Поскольку истец обладал информацией о совершении упомянутых сделок, он обязан был при надлежащем исполнении своих функций как учредителя предприятия провести соответствующие проверки еще в 2018 году, по результатам которых установил бы заключение сделки от 06.01.2016, аналогичной сделкам, получившим судебную оценку.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, учитывая дату подачи иска, истцом пропущен срок исковой давности, что в силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске, следовательно, в удовлетворении требований истца судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы апеллянта об ином порядке исчисления срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, заявлены без учета установленных судом обстоятельств.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем вопрос о взыскании государственной пошлины не рассматривается судом апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "10" ноября 2022 года по делу N А74-323/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

Н.А. Морозова В.В. Радзиховская