Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 апреля 2023 г. N Ф02-1719/23 по делу N А33-15899/2022

город Иркутск

26 апреля 2023 г.

Дело N А33-15899/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кушнаревой Н.П., Яцкевич Ю.С.,

при участии в судебном заседании представителей Политаева Андрея Владимировича - Есакова Александра Игоревича (доверенность от 05.08.2022, удостоверение адвоката), Сахарова Евгения Александровича - Сахаровой Татьяны Олеговны (доверенность от 07.12.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сахарова Евгения Александровича на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Сахаров Евгений Александрович (далее - Сахаров Е.А.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Венткомплекс" (далее - ООО "Венткомплекс", общество) и Политаеву Андрею Владимировичу (далее - Политаев А.В.) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Венткомплекс" путем внесения дополнительного вклада Политаева А.В. в размере 20 000 рублей, о признании недействительным пункта 4.1 устава ООО "Венткомплекс", определяющего размер уставного капитала в сумме 40 000 рублей на основании решения от 20.05.2021.

Определением от 08 декабря 2022 года производство по делу в части требования о признании недействительным пункта 4.1 устава ООО "Венткомплекс" прекращено в связи с отказом истца от иска в указанной части.

постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2023 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2023 года, Сахаров Е.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что судами неверно распределено бремя доказывания, ответчики неправомерно освобождены от необходимости предоставления доказательств внесения вклада в уставной капитал. Полагает, что вывод суда о ненадлежащем исполнении истцом обязанностей руководителя и главного бухгалтера по оформлению операции по приему в кассу наличных денежных средств не обоснован.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До судебного заседания от Политаева А.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с содержащимися в ней доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "Венткомплекс" (общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 12.09.2011, обществу присвоен ИНН 2465259338, ОГРН 1112468053609.

20.05.2021 Политаев А.В. обратился в ООО "Венткомплекс" с заявлением о принятии его в состав участников общества и внесением вклада в уставный капитал в размере 20 000 рублей, оплаченного денежными средствами на сумму 20 000 рублей. Заявление принято, рассмотрено и утверждено директором общества Сахаровым Е.А.

Решением единственного участника общества Сахарова Е.А. от 20.05.2021 в состав участников общества принят гражданин Российской Федерации Политаев А.В.. Увеличен уставный капитал общества с 20 000 (двадцати тысяч) рублей до 40 000 (сорока тысяч) рублей (п. 2). Увеличение уставного капитала произведено за счет внесения до 21 мая 2021 года денежных средств в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей участником общества Политаевым А.В. (п. 3).

При этом в соответствии с пунктом 4 решения от 20.05.2021 признано, что в связи с принятием в состав общества Политаева А.В. и внесением в уставной капитал общества взноса, увеличение уставного капитала общества за счет взноса считается состоявшимся, уставной капитал утвержден в размере 40 000 (сорок тысяч) рублей.

В соответствии с пунктом 5 решения доли участников общества в связи с увеличением уставного капитала до 40 000 рублей определены следующим образом: Сахаров Е.А.- 50%, номинальной стоимостью 20000 (двадцать тысяч) рублей; Политаев А.В. -50%, номинальной стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей.

В связи с увеличением уставного капитала общества и утверждением устава общества в новой редакции, решено считать размер уставного капитала равным 40000 рублей (п. 7).

В период с 03.03.2013 по 31.05.2021 директором общества являлся Сахаров Е.А.

Решением общего собрания участников от 31.05.2021 директором общества назначен Политаев А.В.

Обращаясь в суд с настоящим иском о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Венткомплекс" путем внесения дополнительного вклада Политаева А.В. в размере 20 000 рублей, истец указывает, что доля участия Политаева А.В. номинальной стоимостью 20 000 рублей оплачена не была, в связи с чем истец полагает, что при увеличении уставного капитала общества были допущены нарушения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а увеличение уставного капитала фактически не состоялось.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, приняли во внимание, что нотариально удостоверенным решением единственного участника общества от 20.05.2021 года подтвержден факт внесения денег, произведено увеличение уставного капитала и принятие в состав общества Политаева А.В.; действительность указанного решения не оспорена в установленном законом порядке. Суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества на основании решения единственного его участника от 20.05.2021.

При это судами учтено наличие корпоративного конфликта в обществе, обстоятельство - внесения ответчиком денежных средств в уставный капитал общества с 21.05.2021 не оспаривалось до момента возникновения между сторонами корпоративного конфликта и судебных разбирательств в отношении методов ведения хозяйственной деятельности общества. Представляя в регистрирующий орган заявление по форме Р13014, заявление о принятии в состав участников общества от 20.05.2021, Сахаров Е.А. подтвердил внесение Политаевым А.В. вклада в уставный капитал общества. Кроме того, решением общего собрания от 31.05.2021 участники подтвердили принадлежность Политаеву А.В. 50% доли в уставном капитале.

Выводы судов соответствуют положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вопреки доводам кассационной жалобы, как правильно указали суды, неисполнение директором общества обязанности по внесению сведений о поступлении денежных средств в кассу общества, не может свидетельствовать об отсутствии у Политаева А.В. прав участника общества, признаваемых за ним при проведении собрания участников и принятии решения от 31.05.2021 года.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами приведенных доводов. Оснований для иной оценки указанных доводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Н.П. Кушнарева Ю.С. Яцкевич