Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 03АП-7787/22 по делу N А33-15899/2022

г. Красноярск

08 февраля 2023 г.

Дело N А33-15899/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Бутиной И.Н., Морозовой Н.А.,

при секретаре судебного заседания Солдатовой П.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Сахарова Евгения Александровича: Сахаровой Т.О., представителя по доверенности от 07.12.2021 серии 24 АА N 4270847, диплом, свидетельство о заключении брака от 15.06.2007, паспорт; Ключук Н.А., представителя по доверенности от 25.05.2022 серии 24 АА N 4819227, диплом, паспорт;

от ответчика - обществу с ограниченной ответственностью "Венткомплекс":

Есакова А.И., представителя по доверенности от 14.01.2022, удостоверение адвоката от 21.04.2010, паспорт;

от ответчика - Политаева Андрея Владимировича: Есакова А.И., представителя по доверенности 05.08.2022 серии 24 АА N 4902110, удостоверение адвоката от 21.04.2010, паспорт; Поповой М.А., представителя по доверенности от 05.08.2022 серии 24 АА N 4902110, диплом, паспорт,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Сахарова Евгения Александровича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 08 декабря 2022 года по делу N А33-15899/2022,

УСТАНОВИЛ:

Сахаров Евгений Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Венткомплекс" (ИНН 2465259338, ОГРН 1112468053609, далее - ООО "Венткомплекс", ответчик, общество) и Политаеву Андрею Владимировичу (далее - ответчик) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Венткомплекс" путем внесения дополнительного вклада Политаева Андрея Владимировича в размере 20 000 рублей, о признании недействительным пункта 4.1 устава ООО "Венткомплекс".

Определением от 08.12.2022 производство по делу в части требования о признании недействительным пункта 4.1 устава ООО "Венткомплекс" прекращено в связи с отказом истца от иска в указанной части.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08 декабря 2022 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе, с учетом дополнительных пояснений и возражений на отзыв, заявитель указал на то, что именно Политаев А.В., являясь директором с 31 мая 2021 года обязан был вести и хранить список участников общества, включающий достоверные сведения о размере доли каждого участника и ее оплате. Считает, что в период с 20.05.2021 и до 31.05.2021 кассовые операции в обществе не осуществлялись, в связи с этим приходный кассовый ордер не мог быть оформлен истцом (директором и главным бухгалтером). Полагает, что вывод суда о ненадлежащем исполнении истцом обязанностей руководителя и главного бухгалтера не обоснован, поскольку основывается на домыслах ответчиков, не являющихся специалистами в области бухгалтерского учета, а также, в отсутствие каких-либо доказательств. По мнению истца, применение института исключения участника из общества возможно только в случаях, когда лицо обладает статусом участника, ответчик - Политаев А.В. утратил права и обязанности участника на основании закона. Считает, что ответчики в ходе рассмотрения дела подтвердили отсутствие первичного учетного документа о внесении дополнительного взноса. Полагает, что Политаев А.В. действуя разумно и добросовестно, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, должен был потребовать выдачи ему квитанции к приходному кассовому ордеру. Обращает внимание на то, что сам факт подачи заявления и регистрации изменений в ЕГРЮЛ не может быть доказательством оплаты взноса в уставный капитал.

Ответчик ООО "Венткомплекс" представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы не признал, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Ответчик Политаев Андрей Владимирович представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы не признал, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы. Не согласны с решением суда первой инстанции. Изложили доводы апелляционной жалобы. Дали пояснения по вопросам суда.

Представители ответчиков отклонили доводы апелляционной жалобы. Согласны с решением суда первой инстанции. Изложили возражения на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "Венткомплекс" (общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 12.09.2011, обществу присвоен ИНН 2465259338, ОГРН 1112468053609.

Состав участников общества неоднократно менялся.

Решением единственного участника общества Сахарова Е.А. от 20.05.2021:

В общество принят гражданин Российской Федерации Политаев Андрей Владимирович. Увеличен уставный капитал общества с 20 000 (двадцати тысяч) рублей до 40 000 (сорока тысяч) рублей (п. 2). Увеличение уставного капитала произведено за счет внесения денежных средств в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей участником общества Политаевым Андреем Владимировичем в срок не позднее "20" мая 2021 г. (п. 3).

В соответствии с пунктом 5 решения доли участников общества в связи с увеличением уставного капитала определены следующим образом:

Сахаров Евгений Александрович - размер доли в виде доли: 50%, номинальной стоимостью 20000 (двадцать тысяч) рублей;

Политаев Андрей Владимирович - размер доли в виде доли: 50%, номинальной стоимостью 20000 (двадцать тысяч) рублей;

В связи с увеличением уставного капитала общества и утверждением устава общества в новой редакции, решено считать размер уставного капитала равным 40000 (сорок тысяч) рублей (п.7).

В период с 03.03.2013 по 31.05.2021 директором общества являлся Сахаров Е.А.

Решением общего собрания участников от 31.05.2021 директором общества назначен Политаев А.В.

Обращаясь в суд с настоящим иском о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Венткомплекс" путем внесения дополнительного вклада Политаева Андрея Владимировича в размере 20 000 рублей, истец указывает, что доля участия Политаева А.В. номинальной стоимостью 20 000 рублей оплачена не была, в связи с чем истец полагает, что при увеличении уставного капитала общества были допущены нарушения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а увеличение уставного капитала фактически не состоялось.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества названных решений.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона N 14-ФЗ).

В течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества вместе с документами, подтверждающими внесение в полном объеме вкладов третьими лицами (пункт 2.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом, 20.05.2021 Политаев А.В. обратился в ООО "Венткомплекс" с заявлением о принятии в состав участников общества на основании дополнительного вклада в уставный капитал в размере 20 000 рублей, оплаченного денежными средствами на сумму 20 000 рублей.

Заявление принято, рассмотрено и утверждено директором общества Сахаровым Е.А.

Решением единственного участника общества от 20.05.2021 в общество принят гражданин Российской Федерации Политаев Андрей Владимирович.

Пунктами 2 и 3 решения установлено, что уставный капитал общества увеличен с 20 000 (двадцати тысяч) рублей до 40 000 (сорока тысяч) рублей, увеличение уставного капитала произведено за счет внесения денежных средств в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей, участником общества Политаевым Андреем Владимировичем в срок не позднее "20" мая 2021 г.

При этом в соответствии с пунктом 4 решения от 20.05.2021 признано, что в связи с принятием в состав общества Политаева А.В. внесением в уставной капитал общества взноса Политаева А.В., увеличение уставного капитала общества за счет взноса считается состоявшимся и утвержден размер уставного капитала в размере 40000 (сорок тысяч) рублей.

Таким образом, из толкования указанных положений решения единственного участника общества от 20.05.2021 следует, что определен срок внесения Политаевым Андреем Владимировичем денежных средств в уставный капитал общества - в день принятия решения, а также установлено последующим пунктом, что факт внесения денег произведен, в связи с чем произведено увеличение уставного капитала и принятие в состав общества Политаева А.В.

В соответствии с пунктом 5 решения доли участников общества определены следующим образом:

Сахаров Евгений Александрович - размер доли в виде доли: 50%, номинальной стоимостью 20000 (двадцать тысяч) рублей;

Политаев Андрей Владимирович - размер доли в виде доли: 50%, номинальной стоимостью 20000 (двадцать тысяч) рублей.

Решение от 20.05.2021 подписано Сахаровым Е.А. и нотариально удостоверено.

21.05.2021 Сахаров Е.А. обратился в МИФНС N 23 по Красноярскому краю для регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице решением от 20.05.2021.

Как верно указано судом первой инстанции, поскольку на момент принятия указанного решения директором общества являлся Сахаров Е.А., на последнем лежала обязанность отражения факта внесения денежных средств Политаевым Андреем Владимировичем в бухгалтерские документы, в том числе кассовые книги общества.

В ходе рассмотрения дела ответчик Политаев А.В. указал, что денежные средства на оплату уставного капитала в сумме 20 000 рублей были переданы им 20.05.2021 непосредственно Сахарову Е.А. при оформлении заявления о вступлении в общество. Денежные средства подлежали внесению в кассу общества.

Сахаровым Е.А. в материалы дела представлена кассовая книга за 2021 год и выписка по лицевому счету общества, в которых сведения о получении денежных средств от Политаева А.В. не отражены.

Однако пунктом 3 решения от 20.05.2021 установлен срок для оплаты новым участником общества доли в уставном капитале - до 20.05.2021.

Из решения следует, что внесение денежных средств в устав общества произведено в тот же день - в день принятия решения. Решение утверждено самим Сахаровым Е.А. и удостоверено нотариусом.

Между тем, неисполнение директором общества обязанности по внесению сведений о поступлении денежных средств в кассу общества, не может свидетельствовать об отсутствии у Политаева А.В. прав участника общества. Сам по себе факт отсутствия сведений в кассовой книге не влияет на вывод о внесении вклада наличными денежными средствами в размере 20 000 рублей в уставный капитал общества.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая обстоятельства, установленные по делу, наличие корпоративного конфликта в обществе, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обстоятельство - внесения ответчиком денежных средств в уставный капитал общества с 21.05.2021 не оспаривалось до момента возникновения между сторонами корпоративного конфликта и судебных разбирательств в отношении хозяйственной деятельности общества до указанной даты, при этом представлением в регистрирующий орган заявления по форме Р13014, заявления о принятии в состав участников общества от 20.05.2021 Сахаров Е.А. подтвердил внесение Политаевым А.В. вклада в уставный капитал общества 20.05.2021, кроме того, решением общего собрания от 31.05.2021 участники подтвердили принадлежность Политаеву А.В. 50% доли в уставном капитале общества.

При этом действительность вышеуказанных решений от 20.05.2021, 31.05.2021 в установленном порядке истцом не оспорена (часть 1 статья 43 Закона N 14-ФЗ).

Судом первой инстанции справедливо отмечено, что Политаев А.В. стал участником общества по воле истца Сахарова Е.А. - единственного участника общества в результате принятия решения от 20.05.2021, зарегистрированного в нотариальном порядке, и именно об увеличении уставного капитала общества до 20 000 рублей за счет дополнительного вклада Политаева А.В.

При установленных по делу конкретных фактических обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества на основании решения единственного его участника от 20.05.2021 является верным.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 08 декабря 2022 года по делу N А33-15899/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Е.В. Белоглазова

Судьи

И.Н. Бутина Н.А. Морозова