Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 июня 2023 г. N Ф02-2870/23 по делу N А78-10879/2022

город Иркутск

08 июня 2023 г.

Дело N А78-10879/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Белоглазовой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПлатежСервис" на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "ПлатежСервис" Богушевич Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ПлатежСервис" (ОГРН 1087536011056, ИНН 7536098223, далее - ООО "ПлатежСервис") и Петуховой Нине Гавриловне о признании недействительным договора от 22.12.2020 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Забайкальский край, Петровск-Забайкальский район, г. Петровск-Забайкальский, ул. Спортивная, 23, кадастровый номер 7561663104446185, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "ПлатежСервис" нежилого помещения и в пользу Петуховой Н.Г. денежных средств в размере выкупной стоимости.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 05 декабря 2022 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2023 года решение от 05 декабря 2022 года оставлено без изменения.

ООО "ПлатежСервис" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением положений статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции".

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что средства, вырученные от продажи нежилого помещения, использованы на погашение долгов общества, в том числе, по обязательствам в бюджет.

Богушевич А.С. в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Богушевич А.С., является участником ООО "ПлатежСервис" с долей участия 50% (номинальная стоимость доли 6 750 рублей) в уставном капитале общества. Вторым участником общества с долей участия 50% (номинальная стоимость доли 6 750 рублей) является Ситало Валерий Владимирович, являющийся генеральным директором ООО "ПлатежСервис".

Истцу стало известно о заключении ООО "ПлатежСервис" договора купли-продажи от 22.12.2020 нежилого помещения в г. Петровск-Забайкальский, ул. Спортивная, 23, балансовой стоимостью 2 100 000 рублей, Петуховой Н.Г.

Полагая, что сделка купли-продажи нежилого помещения является недействительной, истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что недвижимое имущество отчуждено обществом по договору купли-продажи Петуховой Н.Г., которая является матерью супруги участника ООО "ПлатежСервис" Ситало В.В., осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО "ПлатежСервис" продавца.

Ситало В.В., действуя в качестве единоличного исполнительного органа ООО "ПлатежСервис", не мог не знать о том, что заключение оспариваемого договора нарушает права второго участника общества - Богушевича А.С.

Доказательств, обосновывающих экономическую целесообразность заключения договора купли-продажи нежилого помещения, ответчиком в материалы дела представлено.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что оспариваемый договор заключен между продавцом и покупателем, которые являются заинтересованными лицами; действия по отчуждению спорного имущества не отвечают интересам и целям создания ООО "ПлатежСервис" и фактически приведут к прекращению деятельности общества.

Учитывая, что договор купли-продажи от 22.12.2020 обладает признаками заинтересованности, при этом не получено согласие на заключение сделки от истца (участника общества, не заинтересованного в сделке), последующее одобрение не состоялось, оспариваемая сделка причинила убытки юридическому лицу и, следовательно, нарушает права общества и истца, суды обоснованно признали его недействительными.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

А.Л. Барская Е.В. Белоглазова