Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 июня 2023 г. N Ф02-2942/23 по делу N А19-13675/2022

город Иркутск

16 июня 2023 г.

Дело N А19-13675/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Палащенко И.И., Яцкевич Ю.С.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Индустрия чистоты Сибирь" Маневич Ю.В. (доверенность от 01.04.2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индустрия чистоты Сибирь" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 февраля 2023 года по делу N А19-13675/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Индустрия чистоты Сибирь" (ОГРН 1113850002419, ИНН 3811145161, рп. Маркова Иркутской области, далее - ООО "Индустрия чистоты Сибирь", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к Мишанову Владиславу Владимировичу (далее - Мишанов В.В., ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ), об обязании в течение пяти рабочих дней передать ответчику по месту нахождения юридического лица печати ООО "Индустрия чистоты Сибирь" и документы общества за период деятельности с 01.02.2011 по 08.02.2022 (трудовую книжку Мишанова Владимира Леонидовича (далее - Мишанов В.Л.), путевые листы, акты выполненных работ (оказанных услуг) с контрагентами, оригиналы договоров аренды транспортных средств, поручительства, залога, инвентаризационные ведомости-инвентаризационные описи по ТМЦ, основным средствам компании за 2019-2021 годы, акты передачи ТМЦ, хранящихся на складе ООО "Индустрия чистоты Сибирь", учетную политику за периоды с 2019 по 2021 года включительно, кассовые книги за период с 2019 по 2021 год, соглашение о погашении задолженности от 31 мая 2021 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Амико" (далее - ООО "Амико") и ООО "Индустрия чистоты Сибирь"), а также о взыскании судебной неустойки за неисполнение в установленный срок судебного акта в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 февраля 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 апреля 2023 года в восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы отказано, апелляционная жалоба возвращена истцу.

Истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что истец просил обязать ответчика передать документы, не поименованные в актах; в период с 4 по 21 февраля 2022 года Мишановым В.А. был создан формальный документооборот с применением печати общества; в рамках дела N 2-2198/2022 Мишановым В.А. заявлено ходатайство об истребовании оригиналов путевых листов у общества, тогда как они последнему не передавались; также бывшим директором не передавался договор поручительства от 17.04.2020, заключенный между ООО "Индустрия чистоты Сибирь" и обществом с ограниченной ответственностью "Байкальская косметика", соглашение о погашении задолженности от 31 мая 2021 года, заключенное между ООО "Амико" и ООО "Индустрия чистоты Сибирь", кассовые книги, инвентаризационные ведомости, авансовые отчеты; причиной обращения в суд является подача исков в отношении общества на основании копий документов, не отраженных в актах; непередача всех печатей общества позволяет Мишанову В.В. использовать их, что свидетельствует о злоупотреблении правом; с декабря 2021 года Мищанов В.В. работал не в офисе, а дистанционно.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

13.06.2023 от Мишанова В.В. посредством системы подачи документов "Мой Арбитр" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с нахождением ответчика и его представителя за пределами территории Российской Федерации и невозможностью по этой причине пользоваться системой "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство ответчика, не усмотрел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Мишанов В.В. в период с 01.02.2011 до 08.02.2022 являлся директором - единоличным исполнительным органом ООО "Индустрия чистоты Сибирь".

По акту приема-передачи дел при смене директора N 1 от 02.03.2022 Мишановым В.В. переданы ключи и часть документов общества.

Ввиду уклонения нового руководства общества от принятия остальных документов (зафиксировано в аудиозаписях 02.03.2022, 15.03.2022 и видеозаписи 16.03.2022) Мишановым В.В. в одностороннем порядке составлен акт приема-передачи дел при смене директора N 2 от 16.03.2022, согласно которому обществу переданы оборудование, 5 печатей, штамп, документы (направлен почтовой связью в адрес истца 18.03.2022).

16.06.2022 обществом в адрес Мишанова В.В. направлено требование о передаче документов, оставление которого без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что при наличии в материалах дела двустороннего акта о частичном получении документации обществом от Мишанова В.В., доказанности факта нахождения документации и печатей общества 16.03.2022 в офисе ООО "Индустрия чистоты Сибирь" и необоснованном уклонении руководства общества от их принятия, оснований полагать, что ответчиком надлежащим образом не исполнена обязанность по передаче документов и имущества общества, не имеется.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Исходя из норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о бухгалтерском учете в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным (пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 АПК РФ). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям статей 64, 67, 68 и 75 АПК РФ и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

По смыслу указанных норм истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому руководителю общества.

В то же время для удовлетворения заявленного требования суду необходимо также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что бывший директор общества Мишанов В.В. исполнил свою обязанность по передаче имущества и документов истцу, который в свою очередь неоднократно уклонялся от их получения (зафиксировано в аудиозаписях 02.03.2022, 15.03.2022 и видеозаписи 16.03.2022), документы общества находились в офисе ООО "Индустрия чистоты Сибирь" и в архиве на производственной базе по адресу: с. Хомутово, ул. Ирины Рогаль, д. 17а, доказательств удержания Мишановым В.А. истребуемых документов общества истцом не представлено, общество располагает системой "бухгалтерия 1С" и имеет электронный документооборот, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения вышеуказанных исковых требований.

Суд округа не находит оснований не согласиться с указанным выводом суда первой инстанции.

Довод заявителя жалобы о применении Мишановым В.А. в период с 4 по 21 февраля 2022 года печати общества не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку судом первой инстанции установлена передача печатей 16.03.2022.

Путевые листы вопреки доводу заявителя жалобы поименованы в качестве переданных документов по акту N 2 от 16.03.2022 под пунктом N 8, данный документ принят судом первой инстанции в качестве допустимого доказательства.

Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанции, они не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора. Вместе с тем, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2015 года N 274-О, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12 июля 2016 года N 308-ЭС16-4570, от 16 февраля 2017 года N 307-ЭС16-8149.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта, который принят без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем таковой в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого АПК РФ подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 февраля 2023 года по делу N А19-13675/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Белоглазова

Судьи

И.И. Палащенко Ю.С. Яцкевич