Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 июня 2023 г. N Ф02-2269/23 по делу N А58-5705/2022

город Иркутск

16 июня 2023 г.

Дело N А58-5705/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июня 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 июня 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего судьи Качукова С.Б.,

судей Кушнаревой Н.П., Яцкевич Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик номер два" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Мучлер Марианна Ивановна (ИНН 772333579310, ОГРНИП 322774600148033, далее также - предприниматель Мучлер М.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик номер два" (ИНН 1435351800, ОГРН 1201400004497, г. Якутск, далее также - ООО "Специализированный застройщик номер два", общество, ответчик) о взыскании 10 100 000 рублей пени.

постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2023 года, иск удовлетворен частично - с ООО "Специализированный застройщик номер два" в пользу предпринимателя взыскано 2 350 460 рублей 36 копеек пени. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Специализированный застройщик номер два" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В поданной жалобе ответчик сослался на ошибочность выводов судов о наличии правовых оснований для взыскания с него пени. В частности, ответчик указал на необоснованное отклонение судами его доводов о неподсудности настоящего спора арбитражному суду, о несоразмерности взысканной пени последствиям нарушения им обязательств по договору, об отсутствии государственной регистрации договора цессии от 29.04.2022, заключенного истцом с Буренковым А.С., а также о наличии со стороны истца признаков злоупотребления правом.

В судебное заседание стороны своих представителей не направили (несмотря на удовлетворение судом округа определением от 29 мая 2023 года ходатайства представителя ООО "Специализированный застройщик номер два" Абрамова Никиты Евгеньевича об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции с одновременным внесением соответствующей информации в информационную систему "Мой арбитр", а также предоставленную ему возможность присоединиться к онлайн-заседанию с соблюдением установленного порядка), о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению от 17 мая 2023 года выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Буренков А.С. (продавец) и ООО "Специализированный застройщик номер два" (покупатель) заключили договор купли-продажи объектов недвижимости и земельных участков от 24.08.2020, согласно которому продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить следующие земельные участки и находящиеся на них объекты недвижимости: земельные участки с кадастровыми номерами 14:36:104033:180 и 14:36:104033:181 общей площадью 4 121 кв. м каждый, а также являющиеся частями производственной базы - цех с кадастровым (или условным) номером 14-14-01/050/2011-400 общей площадью 142,5 кв. м, контору с кадастровым (или условным) номером 14-14-01/062/2011-179 общей площадью 179,4 кв. м с хозяйственными постройками согласно тех. паспорта: Г, Г1, Г2, Г3, Г4, Г5, Г6, I, I-1, II-2, гараж с кадастровым (или условным) номером 14-14-01/050/2011-489 общей площадью 199,2 кв. м, гараж с кадастровым (или условным) номером 14-14-01/050/2011-491 общей площадью 372,5 кв. м, сварочный цех с кадастровым (или условным) номером 14-14-01/050/2011-493 общей площадью 60,8 кв. м и токарный цех с кадастровым (или условным) номером 14-14-01/050/2011-492 общей площадью 49,6 кв. м.

По условиям договора (пункты 4.1, 4.2, 4.3) цена земельных участков и объектов недвижимости составила 70 000 000 рублей, при этом покупатель обязался в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора перечислить продавцу задаток в размере 10 000 000 рублей и внести оставшуюся сумму в размере 60 000 000 рублей в срок до 30.09.2020.

В пункте 6.5 договора стороны предусмотрели, что в случае нарушения покупателем сроков платежей, установленных пунктами 4.2 и 4.3 договора, продавец начисляет пени в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Во исполнение пункта 4.2 договора 01.09.2020 покупатель перечислил продавцу 10 000 000 рублей, что подтверждается выпиской по счету дебетовой карты. Оставшуюся сумму оплаты покупатель в установленный договором срок не внес.

Дополнительным соглашением от 16.03.2021 N 1 стороны внесли изменения в пункты 4.1 и 4.3 договора купли-продажи от 24.08.2020, согласно которым цена земельных участков и расположенных на них объектов недвижимости составила 80 000 000 рублей, при этом оставшаяся неоплаченной сумма в размере 70 000 000 рублей подлежала перечислению покупателем продавцу в срок до 23.03.2021.

Указанную сумму общество перечислило Буренкову А.С. платежным поручением от 26.03.2021 N 841435.

В соответствии с передаточным актом от 29.03.2021 земельные участки и расположенные на них объекты недвижимости переданы продавцом покупателю.

Впоследствии на основании договора цессии от 29.04.2022 Буренков А.С. (цедент) уступил предпринимателю Мучлер М.И. (цессионарий) имеющееся у него по договору купли-продажи от 24.08.2020 право (требование) к ООО "Специализированный застройщик номер два" в отношении пени за нарушение срока оплаты, предусмотренного пунктом 6.5 этого договора, в сумме 10 100 000 рублей.

Получив указанное право (требование), предприниматель Мучлер М.И. направила ответчику претензию с требованием в срок не позднее 31.05.2022 выплатить пени по договору купли-продажи от 24.08.2020 в сумме 10 100 000 рублей.

Поскольку ответчик в письме от 27.05.2022 N 101 отказался выплачивать сумму пени, истец, ссылаясь на допущенное им нарушение срока исполнения обязательства по оплате по договору купли-продажи от 24.08.2020, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя предъявленный иск частично, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 12, 307, 309, 310, 311, 329, 330, 331, 382, 384, 388, 389, 432, 450, 453, 454, 487, 549, 558, 560 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", пунктах 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", и, признав доказанным и установленным нарушение ответчиком срока исполнения обязательства по оплате по договору купли-продажи от 24.08.2020, пришел к выводу о наличии оснований для начисления предусмотренной этим договором неустойки. При этом, учитывая заявление ответчика о явной несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства по оплате и признав это заявление обоснованным, суд на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшил размер неустойки до 2 350 460 рублей 36 копеек.

По результатам повторного рассмотрения дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Указанные выводы судов являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как указано выше, в пункте 4.3 договора купли-продажи от 24.08.2020 стороны предусмотрели, что покупатель обязуется перечислить продавцу сумму оплаты в размере 60 000 000 рублей в срок до 30.09.2020. Впоследствии после допущенной ответчиком просрочки в исполнении указанного обязательства по оплате дополнительным соглашением от 16.03.2021 N 1 стороны внесли изменения в пункт 4.3 договора от 24.08.2020 и указали, что сумма оплаты в размере 70 000 000 рублей подлежит перечислению покупателем в срок до 23.03.2021.

В пункте 6.5 договора купли-продажи стороны предусмотрели, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты, установленных пунктами 4.2 и 4.3 договора, продавец начисляет пени в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, а также доводы, положенные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком предусмотренного договором купли-продажи от 24.08.2020 и дополнительным соглашением к нему от 16.03.2021 N 1 обязательства по оплате (исполнения этого обязательства с нарушением установленного срока), суд первой инстанции и апелляционный суд правомерно пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с него начисленной по пункту 6.5 договора пени за период с 01.10.2020 по 15.03.2021 и с 24.03.2021 по 25.03.2021.

Возражая относительно требований истца о взыскании пени, ответчик помимо прочего сослался на явную несоразмерность начисленной суммы пени последствиям нарушения им обязательства по оплате, в связи с чем просил уменьшить ее на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Рассмотрев соответствующие возражения, по результатам исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств допущенного ответчиком нарушения обязательств по договору от 24.08.2020 суды обеих инстанций с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора пришли к выводу о том, что предъявленная истцом ко взысканию сумма неустойки явно несоразмерна последствиям нарушения ответчиком своих обязательств. По указанной причине, руководствуясь положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды сочли возможным уменьшить размер начисленной пени до 2 350 460 рублей 36 копеек - до суммы, исчисленной исходя из двукратной учетной ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки (4,25 и 4,5 процентов).

В соответствии с абзацем третьим пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или произведено уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законодатель разграничил компетенцию арбитражных судов по рассмотрению заявления о снижении неустойки, согласно которой суд кассационной инстанции не наделен правом рассматривать по существу такие заявления, устанавливать в этих целях обстоятельства дела и оценивать доказательства.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суды первой и апелляционной инстанции вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае выводы судов о несоразмерности неустойки, исчисленной исходя из условий договора купли-продажи, последствиям нарушения ответчиком своих обязательств по оплате основаны на исследовании и оценке установленных ими фактических обстоятельств настоящего дела. В этой связи с учетом того, что в данной ситуации со стороны судов отсутствует нарушение норм материального права, а также принимая во внимание, что определение конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для изменения или отмены вынесенных по делу судебных актов.

В этой связи доводы ответчика о необходимости уменьшения начисленной неустойки до 1 157 969 рублей 91 копейки подлежат отклонению.

Доводы ответчика о неподсудности настоящего спора арбитражному суду судом первой инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены, поскольку в соответствии с положениями статей 27, 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", настоящий спор исходя из субъектного состава и экономической направленности относится к компетенции арбитражного суда.

Ссылки ответчика на недействительность договора цессии от 29.04.2022 ввиду отсутствия его государственной регистрации также правомерно признаны судом первой инстанции необоснованными. Исходя из совокупного толкования положений статей 131, 164, пункта 2 статьи 389, пункта 2 статьи 558 и пункта 3 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующим законодательством не предусмотрена необходимость государственной регистрации договора уступки прав, вытекающих из договора купли-продажи земельных участок и нежилых объектов недвижимости.

Ссылки ответчика на наличие со стороны истца признаков злоупотребления правом также подлежат отклонению, поскольку из установленных по делу обстоятельств и материалов дела не следует, что истец осуществлял принадлежащие ему права исключительно с намерением причинить вред ответчику или допустил злоупотребление правом в иных формах.

В целом доводы, изложенные ответчиком в кассационной жалобе, по существу сводятся к его несогласию с установленными судами обстоятельствами и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Однако, исходя из положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия и правовые основания как для переоценки представленных доказательств, так и для установления иных обстоятельств, нежели те, что установлены судом первой инстанции и апелляционным судом.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые решение и постановления следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на него.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Б. Качуков

Судьи

Н.П. Кушнарева Ю.С. Яцкевич