Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 октября 2023 г. N Ф02-5174/23 по делу N А58-6744/2022

город Иркутск

11 октября 2023 г.

Дело N А58-6744/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Белоглазовой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Меркибаева Владимира Бедуловича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 апреля 2023 года по делу N А58-6744/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Меркибаев Владимир Бедулович (далее - истец, Меркибаев В.Б.) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Орион" (ОГРН 1121402000026, ИНН 1402015640, далее - ответчик, ООО "Орион") о признании недействительным решения общего собрания общества от 20.06.2022.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 апреля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2023 года решение от 17 апреля 2023 года оставлено без изменения.

Меркибаев В.Б. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 апреля 2023 года по делу N А58-6744/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 1, 10, 53, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 64, 65, 68, 71, 72 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

По мнению заявителя кассационной жалобы, собрание утвердило баланс общества при отсутствии заключения ревизионной комиссии.

ООО "Орион" в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, уставный капитал в ООО "Орион" определен между участниками в процентном соотношении: Рыбкину Виталию Валентиновичу принадлежит 66,7% доли уставного капитала; Меркибаеву Владимиру Бедуловичу - 33,3% доли уставного капитала.

20.06.2022 состоялось годовое общее собрание участников ООО "Орион".

Ссылаясь на нарушение порядка созыва общего собрания, на то, что в нарушение пункта 3 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участнику общества Меркибаеву В.Б. не направлены годовой отчет, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, другие необходимые документы, в результате чего, нарушены его права как участника общества, а также заявитель, не располагая информацией о хозяйственной деятельности общества, не мог оценить результаты деятельности общества за конкретный период, и вынужден был голосовать против утверждения годовой бухгалтерской отчетности, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из недоказанности нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания участников общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Оснований для признания недействительным решения собрания применительно к статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Истец осведомлен о проведении собрания и о его повестке, получил все необходимые документы, об отложении проведения собрания или о перерыве в его проведении не заявлял. Оспариваемое решение принято в установленном законом порядке при наличии кворума 100% (в присутствии Рыбкина В.В. и Меркибаева В.В.).

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что участники общества извещены о дате и времени проведения общего собрания, принимали в нем участие, решения приняты при наличии кворума, отказали в удовлетворении исковых требований.

Поскольку материалами дела не подтвержден факт наличия существенных нарушений при подготовке и проведении собрания, влияющих на права истца, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорного решения собрания недействительным.

Из материалов дела не следует, что участнику общества не представлены документы, в отсутствие которых он не обладал достаточной информацией для оценки годового отчета и бухгалтерского баланса.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 апреля 2023 года по делу N А58-6744/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 апреля 2023 года по делу N А58-6744/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

А.Л. Барская Е.В. Белоглазова