Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 июля 2024 г. N Ф02-2812/24 по делу N А33-17268/2022

город Иркутск

24 июля 2024 г.

Дело N А33-17268/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кушнаревой Н.П.,

судей: Фирсова А.Д., Яцкевич Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Воспоминание А.Н." на определение Арбитражного суда Красноярского края от 07 февраля 2024 года по делу N А33-17268/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

департамент муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Воспоминание А.Н." (далее - ООО "Воспоминание А.Н.") о расторжении договора аренды земельного участка от 08.04.2009 N 425.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Коопстрой" (ОГРН 1022402663282).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 07 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2024 года, удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве, произведена замена третьего лица по делу - акционерного общества "Коопстрой" (ОГРН 1022402663282) на общество с ограниченной ответственностью "Коопстрой" (ОГРН 1232400003880).

Не согласившись с принятыми судебными актами о процессуальной замене, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

По мнению заявителя, судом неверно применены нормы материального и процессуального права. Реорганизация общества проведена с нарушением предусмотренной законом процедуры, в частности, положений статей 16-20, статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Решение общего собрания акционеров о реорганизации АО "Коопстрой" является ничтожным. Универсального правопреемства не состоялось.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Коопстрой" (ОГРН 1022402663282).

15.02.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении АО "Коопстрой" (ОГРН 1022402663282) внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, правопреемником является ООО "Коопстрой" (ОГРН 1232400003880).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Коопстрой" в суд с заявлением о замене третьего лица по делу.

Суды, руководствуясь положениями статей 57, 58, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 1, 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из представленных в материалы дела документов, подтверждающих факт государственной регистрации ООО "Коопстрой" в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования АО "Коопстрой", посчитали возможным удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве и произвести замену третьего лица по делу.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Как установлено судами, реорганизация АО "Коопстрой" была осуществлена в форме преобразования (смена организационно-правовой формы), которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц, не являющихся его учредителями (участниками).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства (в том числе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц), принимая во внимание отсутствие доказательств оспаривания решения о реорганизации и записи в государственном реестре в установленном порядке, суды признали установленным факт реорганизации АО "Коопстрой" путем преобразования в ООО "Коопстрой", в связи с чем, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве, заменив третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, по настоящему делу на ООО "Коопстрой".

Доводы о ничтожности решения о реорганизации, а также свидетельства участников о праве на наследство, не подлежат рассмотрению в рамках проверки законности обжалуемых судебных актов, поскольку по сути являются обоснованиями иных самостоятельных материально-правовых требований, подлежащих рассмотрению в порядке, установленном процессуальным законодательством.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые определение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 07 февраля 2024 года по делу N А33-17268/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.П. Кушнарева

Судьи

А.Д. Фирсов Ю.С. Яцкевич