Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 июля 2024 г. N Ф02-2142/24 по делу N А33-20638/2021

город Иркутск

31 июля 2024 г.

Дело N А33-20638/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соболевой К.О.,

при участии в судебном заседании до и после перерыва представителя Федорова Александра Викторовича - Соколова А.В. (доверенность от 21.08.2023, паспорт, диплом), Быкова Сергея Глебовича - Смирнова Е.В. (доверенность от 28.10.2021, паспорт, диплом), общества с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб "Эко-парк "Адмирал" - Доценко А.А. (доверенность от 13.10.2023, паспорт, диплом), общества с ограниченной ответственностью "Яхт-Клуб "Аврора" - Моор Е.И. (доверенность от 13.10.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу Федорова Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 ноября 2023 года по делу N А33-20638/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 марта 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Федоров Александр Викторович (далее - Федоров А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Быкову Сергею Глебовичу (далее - Быков С.Г., ответчик) о признании недействительными двух договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб "Аврора" от 06.08.2018 и общества с ограниченной ответственностью "Эко-парк "Адмирал" от 06.08.2018, применении последствий недействительности сделок в виде возврата истцу долей в уставных капиталах упомянутых обществ.

К участию в деле в качестве соистца привлечена Федорова Ольга Юрьевна (далее - Федорова О.Ю.).

К участию деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб "Аврора" (ОГРН 1052466010486, ИНН 2466126235, далее - ООО "Яхт-клуб "Аврора"), общество с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб "Эко-парк "Адмирал" (ОГРН 1022402294496, ИНН 2464031309, далее - ООО "Эко-парк "Адмирал"), нотариус Ампилогова Наталья Александровна, Александрова Татьяна Владимировна (далее - Александрова Т.В.).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 ноября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 марта 2024 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит вынесенные по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

По мнению заявителя, судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, выводы судов о невозможности определить рыночную стоимость долей, о пропуске срока исковой давности, противоречат материалам дела. Указывает, что цена продажи долей заведомо занижена, факт безденежности расписок от 01.08.2018 доказан, договоры купли-продажи были совершены на заведомо невыгодных условиях, материалами дела подтверждена аффилированность представителя истца Александровой Т.В. с ответчиком.

В отзывах ООО "Яхт-клуб "Эко-парк "Адмирал", ООО "Яхт-клуб "Аврора", Быков С.Г. полают доводы кассационной жалобы не обоснованными, просят оставить жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании 03.07.2024 представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика и ООО "Эко-парк "Адмирал", ООО "Яхт-клуб Аврора" возражали против заявленных доводов кассационной жалобы.

Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 03 июля 2024 года до 10 часов 45 минут 17 июля 2024 года, о чем сделано публичное извещение.

В судебном заседании 17.07.2024 представитель истца заявил ходатайство об отложении или перерыве, в связи необходимостью ознакомления с поступившими со стороны ответчика дополнениями, представленными в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 15.07.2024. Представители ответчика и третьих лиц оставили рассмотрение данного вопроса на усмотрение суда.

Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 17 июля 2024 года до 11 часов 00 минут 31 июля 2024 года, о чем сделано публичное извещение.

В судебном заседании 31.07.2024 представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика и ООО "Эко-парк "Адмирал", ООО "Яхт-клуб Аврора" поддержали свои позиции заявленные в предыдущих судебных заседаниях.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 09.02.2005, создано ООО "Яхт-клуб "Аврора", 15.02.2005 внесена запись за государственным регистрационным номером 1052466010486.

В Единый государственный реестр юридических лиц 11.09.2012 внесены записи о Федорове А.В. и Быкове С.Г. как об участниках ООО "Яхт-клуб "Аврора", после чего доли в уставном капитале общества распределялись следующим образом: Грачев В.А. - 50%; Федоров А.В. - 25%; Быков С.Г. - 25%.

Протоколом N 3 от 28.07.2018 на общем собрании участники общества единогласно одобрили заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Яхт-клуб "Аврора", по которому продавцом является Федоров А.В., покупателем Быков С.Г., а предметом сделки является доля в уставном капитале размером 25 %, номинальной стоимостью 2 928 865 рублей, цена продажи доли составляет 14 751 000 рублей, а сделку планируется совершить до 10.08.2018. Указанный протокол подписан всеми участниками общества, а Быковым С.Г. и Федоровым А.В. дважды, дополнительно как председателем и секретарем собрания соответственно.

Федоровым А.В. составлена расписка от 01.08.2018, в соответствии с которой последний получил от Быкова С.Г. наличные денежные средства в сумме 14 751 000 рублей в счет оплаты за долю в уставном капитале ООО "Яхт-клуб "Аврора", отчуждаемую Федоровым А.В.

Впоследствии между Федоровым А.В. (в лице его представителя Александровой Т.В.) в качестве продавца и Быковым С.Г. в качестве покупателя заключен договор от 06.08.2018 о продаже доли в уставном капитале ООО "Яхт-клуб "Аврора" в размере 25 % номинальной стоимостью 2 928 865 рублей, цена продажи доли определена сторонами в размере 14 751 000 рублей, которая в соответствии с заверениями сторон передана в полном объеме до подписания договора. Договор содержит сведения о наличии согласия на совершение указанной сделки супруги продавца Федоровой О.Ю.

17.02.2002 создано ООО "Яхт-клуб Адмирал" в Единый государственный реестр юридических лиц 26.08.2002 внесена запись за государственным регистрационным номером 1022402294496.

Протоколом от 27.08.2012 N 2-12 в составе единственного на тот момент участника Грачева В.А., принято решение о продаже Федорову А.В. и Быкову С.Г. долей в размере 25% уставного капитала каждому.

31.08.2012 заключен договор N 1 о продаже Быкову С.Г. доли в размере 25 % уставного капитала ООО "Яхт-клуб "Адмирал", номинальной стоимостью 599 479 рублей 25 копеек, по цене 36 750 рублей, а также договор от 31.08.2012 N 2 о продаже Федорову А.В. доли в размере 25 % уставного капитала ООО "Яхт-клуб "Адмирал", номинальной стоимостью 599 479 рублей 25 копеек, по цене 36 750 рублей.

На основании протокола от 26.10.2015 N 03-15 изменено фирменное наименование ООО "Яхт-клуб "Адмирал" на ООО "Эко-парк "Адмирал".

Участниками ООО "Эко-парк "Адмирал" в составе Федорова А.В. и Быкова С.Г., 27.07.2018 проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором разрешался вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью, стороной по которой является участник общества, одновременно исполняющий обязанности единоличного исполнительного органа - Быков С.Г.

На указанном общем собрании участники общества единогласно одобрили заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эко-парк "Адмирал", по которому продавцом является Федоров А.В., покупателем Быков С.Г., а предметом сделки является доля в уставном капитале размером 50 %, номинальной стоимостью 1 198 958 рублей 50 копеек, цена продажи доли составит 7 923 000 рублей.

Протоколом от 27.07.2018 N 01-18, оформлено указанное выше решение участников ООО "Эко-парк "Адмирал", который подписан Быковым С.Г. и Федоровым А.В. дважды, дополнительно как председателем и секретарем собрания соответственно, а сделку планируется совершить до 10.08.2018. Федоровым А.В. составлена расписка от 01.08.2018, в соответствии с которой последний получил от Быкова С.Г. наличные денежные средства в сумме 7 923 000 рублей в счет оплаты за долю в уставном капитале ООО "Эко-парк "Адмирал", отчуждаемую Федоровым А.В.

06.08.2018 между Федоровым А.В. (в лице его представителя Александровой Т.В.) в качестве продавца и Быковым С.Г. в качестве покупателя заключен договор, в соответствии с которым первый продает второму принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Эко-парк "Адмирал" в размере 25 % номинальной стоимостью 1 198 958 рублей 50 копеек, цена продажи доли определена сторонами в размере 7 923 000 рублей, которая, в соответствии с заверениями сторон, передана в полном объеме до подписания договора. Договор содержит сведения о наличии согласия на совершение указанной сделки супруги продавца Федоровой О.Ю.

Полагая, что договоры купли-продажи от 06.08.2018 являются недействительными на основании пункта 2 статьи 174, статей 10, 168, 170, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о соответствии оспариваемых сделок нормам действующего законодательства и отсутствии правовых оснований для признания их недействительными как по признаку ничтожности, так и по признаку оспоримости.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе, в том числе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным закономи уставом общества.

В обоснование требования об оспаривании сделок истцами были указаны следующие обстоятельства:

1. Спорные сделки купли-продажи являются мнимыми, фактически направленными на временную передачу Быкову С.Г. корпоративных прав на управление ООО "Яхт-клуб "Аврора" и ООО "Эко-парк "Адмирал" в связи проживанием Федорова А.В. в другом городе;

2. Спорные сделки купли-продажи совершены с нарушением запрета на злоупотребление правом со стороны Быкова С.Г., в подтверждение чего приводятся доводы о фактической безденежности расписок и продаже ниже рыночной цены;

3. Спорные сделки совершены без необходимого в силу закона согласия иного лица - супруги Федорова А.В. Федоровой О.Ю.

4. Спорные сделки совершены представителем Федорова А.В. - Александровой Т.В. в ущерб интересов представляемого и с нарушением законодательного запрета на заключение сделки одним представителем, выступающим от имени двух сторон сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Толкование статьи 10 ГК РФ, изложенное в разъяснениях, направлено на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки.

Согласно пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является. Сделка, которая совершена с нарушением указанных правил, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (пункт 3 статьи 182 ГК РФ).

Правильно применив нормы материального права, оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили отсутствие оснований для признания спорных сделок недействительными.

Вопреки доводам кассационной жалобы, из материалов дела и установленных по делу обстоятельств следует, что договоры купли-продажи реально исполнены, что исключает возможность их оценки, как мнимых или притворных сделок. Заявитель жалобы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств фактического участия в управлении делами обществ после отчуждения долей в уставных капиталах. Воля сторон сделок была направлена именно на отчуждение права собственности, что подтверждает переход права собственности на доли к ответчику, получение денежных средств истцом в указанной в договорах сумме, переход корпоративных прав к Быкову С.Г.

Доводы кассационной жалобы относительно фактической безденежности расписок о получении денежных средств, а также о продаже имущества ниже его рыночной цены, были предметом исследования судов и правомерно отклонены. Текст расписок в данном случае позволяет идентифицировать обязательства, в оплату которых произведена передача денежных средств. Доводы о безденежном характере расписок опровергаются представленными в дело доказательствами (сведениями о снятии ответчиком наличных денежных средств со своих счетов, авиабилетами). Каких-либо претензий относительно неоплаты денежных средств по договорам купли-продажи долей Федоров А.В. длительное время не предъявлял, при этом в управлении делами обществ участия не принимал, не заявлял о своих правах на ранее проданные им доли, интереса к деятельности обществ не проявлял.

Ссылка заявителя на то, что цена продажи долей занижена, отклоняется судом кассационной инстанции, так как не подтверждена достоверными и достаточными доказательствами. Судом первой инстанции установлено, что имеющиеся в материалах дела заключения экспертов о рыночной цене долей в уставных капиталах, в том числе, по результатам проведения судебной экспертизы, основаны на недостоверных данных относительно имущественного положения обществ. При этом от проведения повторной судебной экспертизы стороны отказались. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нотариально удостоверенное согласие супруги Федоровой О.Ю. для заключения супругом оспариваемых договоров было получено и впоследствии не отозвано.

В рассматриваемом деле истец фактически ссылается и на то обстоятельство, что сделки совершены с причинением значительного ущерба и на то, что имеется сговор между представителем и другой стороной сделок. При этом не представлено доказательств наличия ущерба для истца, наличия сговора между Александровой Т.В., действующей как представитель от имени Федорова А.В., а также Быковым С.Г.

Вопреки доводам заявителя, положения пункта 3 статьи 182 ГК РФ не подлежит применению в настоящем случае, поскольку при заключении оспариваемых договоров представитель Федорова А.В. Александрова Т.В. не являлась представителем Быкова С.Г.

Кроме того, судами установлено, что Федоровой О.Ю. пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок по мотиву отсутствия ее согласия на продажу общего имущества. Указанное обстоятельство в кассационной жалобе не оспаривается.

При таких обстоятельствах суды правомерно и обоснованно отклонили требования о признании сделок недействительными.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику, в том числе, на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15 августа 2023 года N 304-ЭС23-766 по делу N А27-25454/2021, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора; кроме того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

При рассмотрении настоящего дела не установлено обстоятельств сговора представителя Федорова А.В. с ответчиком по делу, а также причинения истцу ущерба по причине совершения спорных сделок.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы, поскольку заявленные истцом доводы являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, они не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств спора, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 ноября 2023 года по делу N А33-20638/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 марта 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу без - удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Д.Е. Алферов И.И. Палащенко