Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2024 г. N 03АП-518/24 по делу N А33-20638/2021

г. Красноярск

07 марта 2024 г.

Дело N А33-20638/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "29" февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "07" марта 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бутиной И.Н.,

судей: Инхиреевой М.Н., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания Фарносовой Д.В.,

при участии:

от ответчика (Быкова Сергея Глебовича) - Смирнова Е.В., представителя по доверенности от 28.10.2021, удостоверение адвоката от 17.10.2022 N 2392,

от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб "Аврора") - Моор Е.И., представителя по доверенности от 13.10.2023, паспорт; Доценко А.А., представителя по доверенности от 13.10.2023, паспорт;

от истца (Федорова Александра Викторовича) - Соколова А.В., представителя по доверенности от 01.08.2023, удостоверение адвоката от 05.08.2016 N 15503,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федорова Александра Викторовича

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 30 ноября 2023 года по делу N А33-20638/2021,

УСТАНОВИЛ:

Федоров Александр Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Быкову Сергею Глебовичу (далее - ответчик) о признании недействительными двух договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб "Аврора" (далее - "Яхт-клуб "Аврора") от 06.08.2018 и общества с ограниченной ответственностью "Эко-парк "Адмирал" (далее -"Эко-парк "Адмирал") от 06.08.2018, применении последствий недействительности сделок в виде возврата истцу долей в уставных капиталах упомянутых обществ.

Определением от 24.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Александрова Татьяна Владимировна.

Определением от 09.06.2022 Федорова Ольга Юрьевна привлечена к участию в деле в качестве соистца и исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 30.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Федоров Александр Викторович обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что суд пришел к неправильному выводу об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными, а именно:

- согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры купли-продажи заключены представителем истца по заведомо заниженной цене в ущерб интересам истца в условиях конфликта интересов - при аффилированности представителя истца с ответчиком;

-согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры купли-продажи заключены в ущерб интересам истца его представителем, который также являлся представителем ответчика; заключенные договоры нарушают интересы истца, который не согласовал условия договоров;

- согласно статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик, заключая договоры с зависимым/ аффилированным с ним представителем истца, действовал недобросовестно, поскольку приобрел доли по заниженной цене, заведомо зная об этом и о причинении договорами вреда истцу);

- согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик заведомо знал об отсутствии намерения у Федорова А.В. продать принадлежащие ему доли, тем более по заниженной цене, при этом Быков С.Г. намеренно создал формальный документооборот с зависимым от него лицом - Александровой Т.В. - представителем истца для придания видимости законности оспариваемым сделкам.

Апеллянт полагает, что наличие большого количества доверенностей с максимально широким кругом полномочий, в том числе доверительного характера, подтверждает фактическую аффилированность Александровой Т.В. с Быковым С.Г.

Апеллянт просил обратить внимание суда на то обстоятельство, что представленные в материалы дела протоколы общих собраний участников обществ от 26.07.2018 (протокол ООО "Яхт-клуб "Аврора") и от 27.07.2018 (протокол ООО "Эко-парк "Адмирал") нотариально не удостоверены, вследствие чего являются ничтожными, следовательно, не могут быть положены в обоснование обжалуемого решения.

Кроме того, заявитель указывает, что представленные расписки Федорова А.В. от 01.08.2018 о получении денежных средств от Быкова С.Г. нотариально не удостоверены, являются безденежными, то есть недостоверными - они также не могут быть положены в обоснование обжалуемого решения.

Апеллянт полагает, что расписки не могут свидетельствовать о согласовании условий, указанных в оспариваемых договорах, поскольку не содержат сведений о согласованном предмете договора, а именно - о размере продаваемой доли в каждом из обществ.

Как указывает заявитель в апелляционной жалобе, вопреки выводу суда, истец не пропустил срок исковой давности при оспаривании договоров купли-продажи по статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку об основаниях недействительности договоров купли-продажи согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (о фактической аффилированности Александровой Т.В. с Быковым С.Г. и о выдаче Быковым С.Г. доверенности Александровой Т.В. как своему представителю для приобретения долей) он узнал только в ходе рассмотрения настоящего дела.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 29.02.2024.

Судом установлено, что в материалы дела посредством системы "Мой Арбитр" от третьих лиц ООО "Эко-парк "Адмирал", ООО "Яхт-клуб "Аврора", а также от ответчика поступили отзывы на апелляционную жалобу, доводы апелляционной жалобы указанные лица просили признать необоснованными, в связи с чем просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании 29.02.2024 судом апелляционной инстанции объявлено, что рассмотрению подлежит апелляционная жалоба Федорова А.В..

При этом судом также объявлено, что апелляционная жалоба Федоровой О.Ю., поступившая в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой Арбитр" в 19:11 по московскому времени (23:11 по красноярскому времени), определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 возвращена заявителю по причине пропуска установленного законом срока на апелляционное обжалование и отказа судом в восстановлении указанного срока.

По просьбе представителя Федорова А.В. - Соколова А.В. суд передал ему копию определения суда о возвращении апелляционной жалобы Фёдоровой О.Ю. от 29.02.2024.

Судом также рассмотрено письменное ходатайство истца Фёдоровой О.Ю. об отложении судебного заседания по причине отсутствия у нее возможности принять участие в судебном заседании 29.02.2024, а также в связи с подачей апелляционной жалобы на решение суда по указанному делу.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле и извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными либо признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании в связи с необходимостью предоставления отсутствующим участником процесса дополнительных доказательств.

Из содержания указанной нормы следует, что совершение такого процессуального действия как отложение судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью.

По смыслу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации невозможность участия лица, участвующего в деле, или его представителя в судебном заседании не является безусловным основанием для отложения рассмотрения дела.

Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие указанных лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В данном случае отсутствие одного из соистцов не препятствовало рассмотрению дела по имеющимся в нем доказательствам.

Истец Федорова О.Ю. в представленном суду ходатайстве не ссылалась на новые обстоятельства либо доказательства, на необходимость предоставления дополнительных документов не указывала, при этом суд апелляционной инстанции не признавал обязательной явку Федоровой О.Ю. в судебное заседание.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что довод о невозможности участия Федоровой О.Ю. в судебном заседании не мотивирован, в материалы дела не представлены доказательства невозможности участия Фёдоровой О.Ю. или ее представителя в судебном заседании.

Подача апелляционной жалобы, вопреки позиции Фёдоровой О.Ю., не является основанием для отложения судебного заседания, поскольку, как указано выше, жалоба возвращена заявителю определением от 29.02.2024.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции признал ходатайство истца Федоровой О.Ю. необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

После изложения доводов апелляционной жалобы Фёдорова А.В. адвокатом Соколовым А.В. также заявлены ходатайства об отложении судебного заседания или объявлении перерыва в судебном заседании в связи с тем, что рассмотрение жалобы Фёдорова А.В. в отсутствие соистца Фёдоровой О.Ю. нарушает право последней на судебную защиту ее прав и свобод, так как информация о возврате апелляционной жалобы Федоровой О.Ю. отсутствовала на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на момент рассмотрения апелляционной жалобы Федорова А.В.

Более того, как пояснил представитель Фёдорова А.В., отказ суда в удовлетворении ходатайства Фёдоровой О.Ю. об отложении судебного заседания нарушает ее право на участие в заседании по рассмотрению апелляционной жалобы Федорова А.В. на решение суда по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции, установив со слов адвоката Соколова А.В. факт наличия у него доверенности на право представления интересов Фёдоровой О.Ю., предложил представить доказательства наличия такой доверенности и реализовать полномочия по представлению интересов Фёдоровой О.Ю. в данном судебном заседании, с учётом того, что представитель Фёдорова А.В., по сути, заявил ходатайство в интересах другого лица, а именно - супруги Фёдорова А.В. Фёдоровой О.Ю.

Между тем адвокат Соколов А.В. отказался представлять интересы Фёдоровой О.Ю., ссылаясь на отсутствие у него подлинного экземпляра доверенности и отсутствие заключённого с Фёдоровой О.Ю. договора на оказание юридических услуг, отсутствие поручения на представление её интересов в суде.

При таких обстоятельствах суд отклонил ходатайство представителя Фёдорова А.В. об отложении судебного заседания или объявления перерыва в судебном заседании.

В судебном заседании представителем Фёдорова А.В. адвокатом Соколовым А.В. заявлен устный отвод председательствующему судье Бутиной И.Н.

После объявленного судом кратковременного перерыва в судебном заседании адвокат Соколов А.В. представил письменное заявление об отводе судьи, адресованное в Третий арбитражный апелляционный суд и Высшую квалификационную коллегию судей Российской Федерации.

По результатам рассмотрения в установленном законом порядке заявления адвоката Соколова А.В. об отводе председательствующего судьи Бутиной И.Н. в порядке статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании оглашена резолютивная часть определения об отказе в удовлетворении заявления об отводе судьи.

После продолжения рассмотрения дела в том же составе судей, представителем Фёдорова А.В. адвокатом Соколовым А.В. вновь заявлены ходатайства об отложении судебного заседания или объявлении перерыва в судебном заседании со ссылкой на проведённый адвокатом анализ результатов рассмотрения председательствующим судьей Бутиной И.Н. иных дел за 29.02.2024.

Коллегией судей объявлено о том, что указанные ходатайства уже были рассмотрены, судом повторно оглашено об отказе в их удовлетворении.

Упомянутые выше действия адвоката Соколова А.В. судом апелляционной инстанции расценены как направленные на затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению апелляционной жалобы в отсутствие каких-либо объективных препятствий для рассмотрения дела.

В связи с вышеизложенным суд продолжил рассмотрение апелляционной жалобы Фёдорова А.В. в настоящем судебном заседании.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Решением собрания учредителей, оформленного протоколом от 09.02.2005, создано общество с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб "Аврора" с уставным капиталом в размере 10 000 рублей.

В состав участников ООО "Яхт-клуб "Аврора" на момент создания вошли: ООО "ИнвестМобайл" (размер доли в уставном капитале 55 %, номинальной стоимостью 5500 рублей) и Грачев Валерий Александрович (размер доли в уставном капитале 45 %, номинальной стоимостью 4500 рублей).

В Единый государственный реестр юридических лиц 15.02.2005 внесена запись за государственным регистрационным номером 1052466010486 о регистрации ООО "Яхт-клуб "Аврора" в качестве юридического лица.

По состоянию на 27.08.2012 размер уставного капитала общества составил 11 715 460 рублей (в соответствии с протоколом общего собрания от 27.08.2012), в состав участников в равных долях (по 50 % уставного капитала) входили Грачев В.А. и Поддубная М.В.

На основании заявления от 27.08.2012 Поддубная М.В. вышла из состава участников ООО "Яхт-клуб "Аврора", доля в размере 50 % уставного капитала перешла к обществу.

В ООО "Яхт-клуб "Аврора" 27.08.2012 обратился Быков Сергей Глебович с заявлением о приобретении принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества в размере 25 % номинальной стоимостью 2 928 700 рублей по цене 6 332 500 рублей.

Одновременно с заявлением Быкова С.Г. в ООО "Яхт-клуб "Аврора" поступило аналогичное заявление Федорова Александра Викторовича, в котором последний также выразил волю на приобретение доли в уставном капитале общества в размере 25 % номинальной стоимостью 2 928 700 рублей по цене 6 332 500 рублей.

Внеочередным общим собранием участников ООО "Яхт-клуб "Аврора" в составе единственного на тот момент участника Грачева В.А., принято решение, оформленное протоколом от 27.08.2012 N 2-12, о продаже Федорову А.В. и Быкову С.Г. долей в размере 25% уставного капитала каждому.

На основании указанного решения общего собрания участников общества заключен договор от 31.08.2012 N 1 о продаже Федорову А.В. доли в размере 25 % уставного капитала ООО "Яхт-клуб "Аврора", номинальной стоимостью 2 928 865 рублей, по цене 6 332 500 рублей, а также договор от 31.08.2012 N 2 о продаже Быкову С.Г. доли в размере 25 % уставного капитала ООО "Яхт-клуб "Аврора", номинальной стоимостью 2 928 865 рублей, по цене 6 332 500 рублей.

В Единый государственный реестр юридических лиц 11.09.2012 внесены записи о Федорове А.В. и Быкове С.Г. как об участниках ООО "Яхт-клуб "Аврора", после чего доли в уставном капитале общества распределялись следующим образом: Грачев В.А. - 50 %; Федоров А.В. - 25 %; Быков С.Г. - 25 %.

Участниками ООО "Яхт-клуб "Аврора" в составе Грачева В.А., Федорова А.В. и Быкова С.Г., 28.07.2018 проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором разрешался вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью, стороной по которой является участник общества, одновременно исполняющий обязанности единоличного исполнительного органа - Быков С.Г.

На указанном общем собрании участники общества единогласно одобрили заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Яхт-клуб "Аврора", по которому продавцом является Федоров А.В., покупателем Быков С.Г., а предметом сделки является доля в уставном капитале размером 25 %, номинальной стоимостью 2 928 865 рублей, цена продажи доли составит 14 751 000 рублей, а сделку планируется совершить до 10.08.2018.

Протокол от 28.07.2018 N 3, которым оформлено указанное выше решение участников ООО "Яхт-клуб "Аврора", подписан всеми участниками общества, а Быковым С.Г. и Федоровым А.В. дважды, дополнительно как председателем и секретарем собрания соответственно.

Федоровым А.В. составлена расписка от 01.08.2018, в соответствии с которой последний получил от Быкова С.Г. наличные денежные средства в сумме 14 751 000 рублей в счет оплаты за долю в уставном капитале ООО "Яхт-клуб "Аврора", отчуждаемую Федоровым А.В. по договору купли-продажи доли в уставном капитале. В расписке отражено, что расчет произведен полностью, составитель расписки претензий к покупателю - Быкову С.Г. не имеет.

Между Федоровым А.В. в качестве продавца и Быковым С.Г. в качестве покупателя заключен договор от 06.08.2018, в соответствии с которым первый продает второму принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Яхт-клуб "Аврора" в размере 25 % номинальной стоимостью 2 928 865 рублей, цена продажи доли определена сторонами в размере 14 751 000 рублей, которая в соответствии с заверениями сторон передана в полном объеме до подписания договора.

Из текста указанного договора следует, что он заключен в городе Красноярске и удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа Ампилоговой Н.А. (номер в реестре 24/5-н/24-2018-7-329).

Договор от имени Федорова А.В. заключен его представителем - Александровой Татьяной Владимировной, действующей на основании доверенности, удостоверенной также нотариусом Красноярского нотариального округа Ампилоговой Н.А. 20.03.2018 по реестру за номером 24/5-н/24-2018-3-227.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Яхт-клуб "Аврора" от 06.08.2018 в пункте 9 и пункте 10 отражает сведения о наличии согласия на совершение указанной сделки как супруги продавца - Федоровой О.Ю. (согласие удостоверено Робинер В.В., временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Фадеевой Е.А. 02.08.2018 по реестру за номером 77/574-н/77-2018-5-432), так и согласие супруги покупателя - Быковой Г.Д. (согласие удостоверено Ампилоговой Н.А., нотариусом Красноярского нотариального округа 06.08.2018 по реестру за номером 24/5-н/24-2018-7-327).

На основании указанного договора в ЕГРЮЛ внесена запись от 15.08.2018 за ГРН 2182468809433 о размере доли Быкова С.Г. в уставном капитале ООО "Яхт-клуб "Аврора" в размере 50 % номинальной стоимостью 5 857 730 рублей.

Решением собрания учредителей, оформленного протоколом от 17.02.2000, создано общество с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб Адмирал" (далее - ООО "Яхт-клуб "Адмирал") с уставным капиталом в размере 5 994 792 рублей 40 копеек.

В состав участников ООО "Яхт-клуб "Адмирал" на момент создания вошли: общество с ограниченной ответственностью "ОАО "Красноярская Судостроительная Верфь" (размер доли в уставном капитале 40 %, номинальной стоимостью 2 397 917 рублей), Персианов Павел Юрьевич (размер доли в уставном капитале 30 %, номинальной стоимостью 1 798 437 рублей 70 копеек) и Рыбин Виктор Петрович (размер доли в уставном капитале 30 %, номинальной стоимостью 1 798 437 рублей 70 копеек).

В Единый государственный реестр юридических лиц 26.08.2002 внесена запись за государственным регистрационным номером 1022402294496 о регистрации ООО "Яхт-клуб "Адмирал" в качестве юридического лица.

По состоянию на 27.08.2012 размер уставного капитала общества составил 2 397 917 рублей (в соответствии с протоколом общего собрания от 27.08.2012 N 2-12), в состав участников в равных долях (по 50 % уставного капитала) входили Грачев В.А. и Поддубный В.А.

На основании заявления от 27.08.2012 Поддубный В.А. вышел из состава участников ООО "Яхт-клуб "Адмирал", доля в размере 50 % уставного капитала перешла к обществу.

В ООО "Яхт-клуб "Адмирал" 27.08.2012 обратился Быков Сергей Глебович с заявлением о приобретении принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества в размере 25 % номинальной стоимостью 599 479 рублей 25 копеек по цене 36 750 рублей.

Одновременно с заявлением Быкова С.Г. в ООО "Яхт-клуб "Адмирал" поступило аналогичное заявление Федорова Александра Викторовича, в котором последний также выразил волю на приобретение доли в уставном капитале общества в размере 25 % номинальной стоимостью 599 479 рублей 25 копеек по цене 36 750 рублей.

Внеочередным общим собранием участников ООО "Яхт-клуб "Адмирал", в составе единственного на тот момент участника Грачева В.А., принято решение, оформленное протоколом от 27.08.2012 N 2-12, о продаже Федорову А.В. и Быкову С.Г. долей в размере 25% уставного капитала каждому.

На основании указанного решения общего собрания участников общества, заключен договор от 31.08.2012 N 1 о продаже Быкову С.Г. доли в размере 25 % уставного капитала ООО "Яхт-клуб "Адмирал", номинальной стоимостью 599 479 рублей 25 копеек, по цене 36 750 рублей, а также договор от 31.08.2012 N 2 о продаже Федорову А.В. доли в размере 25 % уставного капитала ООО "Яхт-клуб "Адмирал", номинальной стоимостью 599 479 рублей 25 копеек, по цене 36 750 рублей.

В Единый государственный реестр юридических лиц 11.09.2012 внесены записи о Федорове А.В. и Быкове С.Г. как об участниках ООО "Яхт-клуб "Адмирал", после чего доли в уставном капитале общества распределялись следующим образом: Грачев В.А. - 50 %; Федоров А.В. - 25 %; Быков С.Г. - 25 %.

Договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Яхт-клуб "Адмирал" от 16.09.2014 N 1, по которому продавцом является Грачев В.А., покупателем Быков С.Г., а предметом сделки является доля в уставном капитале размером 25 %, номинальной стоимостью 599 479 рублей 25 копеек, цена продажи доли составляет 599 479 рублей 25 копеек, а совершение сделки планировалось совершить до 30.09.2014.

Договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Яхт-клуб "Адмирал" от 16.09.2014 N 2, по которому продавцом является Грачев В.А., покупателем Федоров А.В., а предметом сделки является доля в уставном капитале размером 25 %, номинальной стоимостью 599 479 рублей 25 копеек, цена продажи доли составит 599 479 рублей 25 копеек, а сделку планируется совершить до 30.09.2014.

В ответ на оферту Грачева В.А. от 08.09.2014 представлены акцепты Быкова С.Г. и Федорова А.В. от 09.09.2014 с проставлением подписей.

На основании протокола общего собрания участников от 26.10.2015 N 03-15 с последующей регистрацией изменений в регистрирующем органе изменено фирменное наименование ООО "Яхт-клуб "Адмирал" на ООО "Эко-парк "Адмирал".

Участниками ООО "Эко-парк "Адмирал" в составе Федорова А.В. и Быкова С.Г., 27.07.2018 проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором разрешался вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью, стороной по которой является участник общества, одновременно исполняющий обязанности единоличного исполнительного органа - Быков С.Г.

На указанном общем собрании участники общества единогласно одобрили заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эко-парк "Адмирал", по которому продавцом является Федоров А.В., покупателем Быков С.Г., а предметом сделки является доля в уставном капитале размером 50 %, номинальной стоимостью 1 198 958 рублей 50 копеек, цена продажи доли составит 7 923 000 рублей, а сделку планируется совершить до 10.08.2018.

Протокол от 27.07.2018 N 01-18, которым оформлено указанное выше решение участников ООО "Эко-парк "Адмирал", подписан Быковым С.Г. и Федоровым А.В. дважды, дополнительно как председателем и секретарем собрания соответственно.

Федоровым А.В. составлена расписка от 01.08.2018, в соответствии с которой последний получил от Быкова С.Г. наличные денежные средства в сумме 7 923 000 рублей в счет оплаты за долю в уставном капитале ООО "Эко-парк "Адмирал", отчуждаемую Федоровым А.В. по договору купли-продажи доли в уставном капитале. В расписке отражено, что расчет произведен полностью, составитель расписки претензий к покупателю - Быкову С.Г. не имеет.

Между Федоровым А.В. в качестве продавца и Быковым С.Г. в качестве покупателя заключен договор от 06.08.2018, в соответствии с которым первый продает второму принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Эко-парк "Адмирал" в размере 25 % номинальной стоимостью 1 198 958 рублей 50 копеек, цена продажи доли определена сторонами в размере 7 923 000 рублей, которая, в соответствии с заверениями сторон, передана в полном объеме до подписания договора.

Из текста указанного договора следует, что он заключен в городе Красноярске и удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа Ампилоговой Н.А. (номер в реестре 24/5-н/24-2018-7-328).

Договор от имени Федорова А.В. заключен его представителем - Александровой Татьяной Владимировной, действующей на основании доверенности, удостоверенной также нотариусом Красноярского нотариального округа Ампилоговой Н.А. 20.03.2018 по реестру за номером 24/5-н/24-2018-3-227.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эко-парк "Адмирал" от 06.08.2018 в пункте 9 и пункте 10 отражает сведения о наличии согласия на совершение указанной сделки как супруги продавца - Федоровой О.Ю. (согласие удостоверено Робинер В.В., временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Фадеевой Е.А. 02.08.2018 по реестру за номером 77/574-н/77-2018-5-431), так и согласие супруги покупателя - Быковой Г.Д. (согласие удостоверено Ампилоговой Н.А. нотариусом Красноярского нотариального округа 06.08.2018 по реестру за номером 24/5-н/24-2018-7-327).

На основании указанного договора в ЕГРЮЛ внесена запись от 15.08.2018 за ГРН 2182468809092 о размере доли Быкова С.Г. в уставном капитале ООО "Эко-парк "Адмирал" в размере 100 % номинальной стоимостью 2 397 917 рублей.

Полагая, что договоры купли-продажи от 06.08.2018 являются недействительными на основании пункта 2 статьи 174, статей 10, 168, 170, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии оспариваемых сделок нормам действующего законодательства и отсутствии правовых оснований для признания их недействительными как по признаку ничтожности, так и по признаку оспоримости.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО предусмотрено, что участники общества вправе, в том числе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Обосновывая требования о признании сделок недействительными, истцы ссылались на следующие основания недействительности:

1. Спорные сделки купли-продажи являются мнимыми, фактически направленными на временную передачу Быкову С.Г. корпоративных прав на управление ООО "Яхт-клуб "Аврора" и ООО "Эко-парк "Адмирал" в связи проживанием Федорова А.В. в другом городе;

2. Спорные сделки купли-продажи совершены с нарушением запрета на злоупотребление правом со стороны Быкова С.Г., в подтверждение чего приводятся доводы о фактической безденежности расписок и продаже ниже рыночной цены;

3. Спорные сделки совершены без необходимого в силу закона согласия иного лица - супруги Федорова А.В. Федоровой О.Ю.

4. Спорные сделки совершены представителем Федорова А.В. - Александровой Т.В. в ущерб интересов представляемого и с нарушением законодательного запрета на заключение сделки одним представителем, выступающим от имени двух сторон сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Как следует из материалов дела, нотариально удостоверенное согласие супруги Федоровой О.Ю. для заключения супругом оспариваемых договоров было получено и впоследствии не отозвано.

Доказательств, достоверно позволяющих считать, что отчуждение долей в уставном капитале обществ произведено по притворной сделке с заведомым нарушением интересов истцов, в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Доказательств, которые бы свидетельствовали о притворности сделки и что стороны сделок имели общую цель на достижение иных последствий, истцом не представлено.

Действующее законодательство не устанавливает запрет на определение цены продажи доли ниже или выше ее рыночной стоимости. Само по себе определение цены продажи ниже или выше действительной (рыночной) стоимости не влечет недействительности договора купли-продажи доли. Определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества определяется соглашением сторон, поэтому цена в договоре не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале.

Как справедливо установлено судом первой инстанции, Федоров А.В. последовательно демонстрировал волю и совершал действия для заключения спорных сделок (в частности, выдал доверенность Александровой Т.В. на отчуждение спорных долей, участвовал в собраниях участников обществ, где голосовал за одобрение спорных сделок, подписал расписки о получении денежных средств от Быкова С.Г. за спорные доли, обеспечил получение нотариально заверенного согласия своей супруги).

Ссылка апеллянта на ничтожность решений общих собраний участников обществ, которым одобрялись спорные сделки, не имеет юридического значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку указанные решения приняты судом первой инстанции во внимание исключительно как документы, подтверждающие волю Федорова А.В. на заключение оспариваемых сделок.

Оспариваемые сделки по купле-продаже долей, заключенные между участниками общества, не требовали проведения каких-либо общих собраний участников общества, в связи с чем непринятие таких решений, равно как и недействительность решений по одобрению таких сделок, не влияет на законность сделок.

Также суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о подложности представленных в материалы дела письменных расписок о получении Федоровым А.В. денежных средств от Быкова С.Г. за спорные доли.

Вопреки требованиям статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец ни устно, ни письменно о фальсификации данного доказательства не заявил, следовательно, не оспорил данное доказательство надлежащим образом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что материалами дела подтверждается воля Федорова А.В. на отчуждение долей в уставных капиталах ООО "Эко-парк "Адмирал" и ООО "Яхт-клуб "Аврора" Быкову С.Г. по согласованной сторонами цене, истец не представил доказательств наличия в оспариваемых сделках дефектов воли.

Суд правомерно не признал оспариваемые сделки притворными, направленными на создание иного правового результата - передачу долей в доверительное управление.

Воля обеих сторон сделок направлена именно на отчуждение права собственности, что подтверждает переход права собственности на доли к ответчику, получение денежных средств истцом в указанной в договорах сумме, переход корпоративных прав к Быкову С.Г.

Как указано выше, нотариальное согласие супруги Фёдорова А.В. - Фёдоровой О.Ю. было представлено при заключении оспариваемых сделок.

Довод истца о том, что указанное нотариальное удостоверение не может рассматриваться как согласие на заключение спорных сделок, поскольку согласие дано Фёдорову А.В., а не представителю Фёдорова А.В. - Александровой Т.В., основан на неверном толковании норм материального права, правомерно отклонён судом первой инстанции и в дополнительной оценке не нуждается.

Суд первой инстанции также пришел к правильному выводу об истечении на дату вступления в дело соистца годичного срока исковой давности по требованию о признании недействительными сделок по мотиву отсутствия нотариального удостоверения согласия супруги Фёдорова на совершение сделок, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска по указанным основаниям.

Возражения апеллянта об отсутствии в тексте расписок сведений о размере отчуждаемых долей не имеет юридического значения, так как текст расписок позволяет идентифицировать обязательства, в оплату которых произведена передача денежных средств.

Довод о безденежности расписок Федорова А.В. о получении денежных средств во исполнение оспариваемых сделок от Быкова С.Г. также получил надлежащую оценку суда первой инстанции.

Судом первой инстанции установлен факт собственноручного подписания расписок Фёдоровым А.В., материалами дела подтверждён факт наличия у Быкова С.Г. реальной возможности передачи Фёдорову А.В. наличных денежных средств (в частности, проанализированы операции снятия Быковым С.Г. значительных сумм денежных средств в наличной форме в даты, предшествующие датам подписания расписок: 17.09.2017 - 13 000 000 рублей, 16.01.2018 - 10 000 000 рублей, 20.03.2018 - 5 000 000 рублей), подтверждены обстоятельства приобретения Быковым С.Г. авиабилетов по маршрутам Красноярск - Москва - Минск, Красноярск - Москва - Красноярск).

Следует также принять во внимание, что несмотря на собственноручное подписание расписок, истец на протяжении длительного времени не представлял ответчику каких-либо претензий относительно неоплаты денежных средств по договорам купли-продажи долей, при этом в управлении делами обществ участия не принимал, не заявлял о своих правах не ранее переданные ему доли, интереса к деятельности обществ не проявлял.

Ссылка Фёдорова А.В. на совершение представителем Фёдорова А.В. - Александровой Т.В. действий в ущерб интересам истца не нашла своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела.

Установленное согласование непосредственно Федоровым А.В. стоимости спорных долей в расписках и протоколах согласования сделок с заинтересованностью, не позволяют ему ссылаться на указанное основание недействительности сделок, в силу правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом не представлено доказательств наличия сговора между Александровой Т.В., действующей от имени Федорова А.В., а также Быковым С.Г.

Вопреки доводам апеллянта, пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению в рассматриваемом случае, поскольку при заключении оспариваемых договоров Александрова Т.В. не являлась представителем Быкова С.Г.

Договоры заключены между представителем Фёдорова А.В. в лице Александровой Т.В., действующей на основании доверенности от 20.03.2018 N 24/5-н/24-2018-3-227 (предусматривающей, в том числе, право на заключение договоров от имени доверителя) и лично покупателем Быковым С.Г.

То обстоятельство, что Александрова Т.В. в спорный период также имела доверенность на представление интересов Быкова С.Г., в отсутствие доказательств сговора между Александровой Т.В. и Быковым С.Г., направленного на причинение ущерба Фёдорову А.В., не свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными по пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Напротив, выдача доверенностей от имени Фёдорова А.В. и Быкова С.Г. одному представителю, как справедливо указано судом первой инстанции, свидетельствует о ведении Фёдоровым А.В. и Быковым С.Г. совместной согласованной деятельности по управлению делами обществ и не доказывает факт сговора Александровой Т.В. с одним из участников во вред другому участнику.

При изложенных выше обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в полном объеме.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 ноября 2023 года по делу N А33-20638/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

М.Н. Инхиреева И.В. Яковенко