Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 августа 2024 г. N Ф02-3256/24 по делу N А69-1393/2022

город Иркутск

08 августа 2024 г.

Дело N А69-1393/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Железняк Е.Г.,

судей Фирсова А.Д., Яцкевич Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бердниковой П.М.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Вавиол" Туневой А.С. (доверенность от 02.10.2023, паспорт, диплом), представителя общества с ограниченной ответственностью "Метагрупп" Белых А.В. (доверенность N 01 от 08.01.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вавиол" на решение Арбитражного суда Республики Тыва от 11 октября 2023 года по делу N А69-1393/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Метагрупп" (ОГРН 1155476132371, ИНН 5406597309, далее - ООО "Метагрупп", истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Вавиол" (ОГРН 1141719000510, ИНН 1701054334, далее - ООО "Вавиол", ответчик) о взыскании 1 624 671 рубля задолженности по договору поставки N 161 от 27.11.2020, 2 483 414 рублей 90 копеек пени с последующим начислением по день фактической оплаты долга; 568 568 рублей задолженности по договору поставки N 23 от 16.02.2021, 869 098 рублей 20 копеек пени с последующим начислением по день фактической оплаты долга; 33 966 рублей 20 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "Вавиол" обратилось со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ООО "Метагрупп" 2 305 131 рублей 20 копеек пени за просрочку исполнения обязательств по договору поставки N 161 от 27.11.2020 за период с 12.05.2021 по 07.02.2022; 725 782 рублей 23 копеек пени за просрочку исполнения обязательств по договору поставки N 23 от 16.02.2021 за период с 09.07.2021 по 07.02.2022;

38 155 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 30 ноября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 года, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06 июня 2023 года решение и постановление отменено в части отказа в удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Вавиол". В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Тыва.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 11 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2024 года, в удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Вавиол" отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Вавиол" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой со ссылкой на нарушение судами норм материального и процессуального права просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение правил оценки имеющихся в деле доказательств и неверное толкование судами условий договоров. Считает, что все требования к продукции были согласованы сторонами при подписании договоров (в спецификации) без дополнительных условий, влияющих на начало процесса изготовления оборудования. Полагает, что обществом "Вавиол" обоснованно начислена неустойка, поскольку поставщиком нарушены сроки исполнения обязательств по производству оборудования, предусмотренные пунктом 4.2. договоров.

ООО "Метагрупп" в отзыве на кассационную жалобу указывает на несостоятельность доводов ответчика, полагает судебные акты законными и обоснованными, просит оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 25.07.2024 представитель ООО "Вавиол" поддержала доводы кассационной жалобы с учетом представленных пояснений, представитель ООО "Метагрупп" возражал против удовлетворения жалобы.

Лица, участвующие в деле о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Метагрупп" (поставщик) и ООО "Вавиол" (покупатель) заключены договоры поставки N 161 от 27.11.2020 и N 23 от 16.02.2021 в редакции дополнительных соглашений, по которым поставщик обязался поставить и передать покупателю, а покупатель - принять и оплатить оборудование, наименование, количество, комплектность и ассортимент которого установлены в спецификации (приложении N 1).

Общая стоимость оборудования по договору N 161 от 27.11.2020 составляет 24 834 149 рублей, в которую включена стоимость выполнения шеф-монтажных работ в размере 1 624 671 рубля.

Общая стоимость оборудования по договору N 23 от 16.02.2021 составляет 8 960 982 рубля, в которую включена стоимость выполнения шеф-монтажных работ в размере 568 568 рублей.

Порядок расчетов согласован в разделе 3 договоров и предусматривает авансовый платеж в размере 80% от суммы договора в течение трех рабочих дней после вступления в силу договора (пункт 3.1.1 договоров); окончательный платеж в размере 20% от суммы договора в течение трех рабочих дней с момента получения уведомления от поставщика о готовности к отгрузке со склада поставщика в г. Новосибирске и подписания сторонами универсального передаточного документа (пункт 3.1.2 договоров).

Сроки и условия поставки оборудования оговорены в разделе 4 договоров.

Поставщик обязан произвести оборудование и уведомить покупателя о готовности к отгрузке не позднее девяноста рабочих дней с момента получения поставщиком всех согласованных с поставщиком и подписанных покупателем эскизов: ПЭТ бутылок, пробок для ПЭТ бутылок, а также получения всех согласованных с поставщиком оригиналов образцов: ПЭТ бутылок, пробок для ПЭТ бутылок, а также получения поставщиком согласованного с поставщиком и подписанного покупателем приложения N 2 и поступления авансового платежа на расчетный счет поставщика согласно пункту 3.1.1. договора (пункт 4.2 договоров).

Прием-передача оборудования оформляется подписанием универсального передаточного документа перед отгрузкой оборудования (пункт 4.4 договоров).

В случае нарушения сроков, предусмотренных пунктом 4.2, поставщик несет ответственность в виде уплаты пени в размере 0,05% от стоимости не изготовленного в срок оборудования за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости оборудования (пункт 7.2 договоров).

Авансовые платежи по договорам внесены покупателем платежными поручениями N 5 от 16 декабря 2020 года (по договору N 161), N 2 от 26 февраля 2021 года (по договору N 23).

Письмами-уведомлениями от 20.09.2021 (по договору N 161), от 20.10.2021 (по договору N 23) и от 31.01.2022 (по договорам N 161 и N 23) поставщик уведомил покупателя о готовности оборудования к поставке.

Факт поставки оборудования по договору N 161 на общую сумму 23 209 478 рублей подтвержден универсальными передаточными документами N 161 от 26.10.2021, N 23 от 07.02.2022. Платежным поручением N 91 от 07 апреля 2022 года покупатель оплатил стоимость оборудования (с учетом авансового платежа).

Факт поставки оборудования по договору N 23 на общую сумму 8 122 414 рублей подтвержден универсальными передаточными документами N 162 от 26.10.2021, N 24 от 07.02.2022. Платежным поручением N 92 от 07 апреля 2022 года покупатель оплатил стоимость оборудования (с учетом авансового платежа).

Ссылаясь на нарушение поставщиком сроков исполнения своих обязательств, предусмотренных пунктом 4.2 договоров, общество "Вавиол" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на статьи 329, 330, 431, 506, 516, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, приведенные в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49), исходили из отсутствия правовых оснований для удовлетворения иска ООО "Вавиол".

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 постановления Пленума N 49).

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам, применяя наиболее подходящий прием толкования. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат.

Оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (в том числе договоры поставки N 161 от 27.11.2020 и N 23 от 16.02.2021 в редакции дополнительных соглашений, платежные поручения N 5 от 16.12.2020, N 2 от 26.02.2021 N 91 от 07.04.2022, N 92 от 07.04.2022, письма-уведомления N 220 от 20.09.2021, N 90 от 20.10.2021, N 89 от 31.01.2022 и N 90 от 31.01.2022, универсальные передаточные документы N 161 от 26.10.2021, N 23 от 07.02.2022, N 162 от 26.10.2021, N 24 от 07.02.2022, акты о приемке товаров N 3 и N 4 от 27.09.2021), истолковав условия договоров в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды по настоящему делу пришли к выводу о том, что срок, установленный пунктом 4.2. договоров, обществом "Метагрупп" не нарушен, в связи с чем отказали в удовлетворении иска общества "Вавиол".

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств арбитражными судами не допущено.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно неверного толкования пункта 4.2 договоров отклоняются судом округа, поскольку суды проанализировали условия данного пункта договоров в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума N 49, и пришли к правильному выводу о том, что поставщик обязан произвести оборудование и уведомить покупателя о готовности к отгрузке не позднее девяносто рабочих дней именно с момента получения поставщиком всех согласованных с поставщиком и подписанных покупателем эскизов ПЭТ бутылок, пробок для ПЭТ бутылок, а также получения всех согласованных с поставщиком оригиналов образцов: ПЭТ бутылок, пробок для ПЭТ бутылок, а также получения поставщиком согласованного с поставщиком и подписанного покупателем приложения N 2, и поступления авансового платежа на расчетный счет поставщика.

Судами установлено, что авансовые платежи внесены покупателем по договору N 161 - 16.12.2020, по договору N 23 - 26.02.2021. Однако, после заключения сторонами договоров и осуществления покупателем авансового платежа, покупатель длительное время не мог определиться с индивидуальными параметрами подлежащего изготовлению оборудования и только 06.09.2021 ООО "Вавиол" представлены эскизы ПЭТ бутылок, пробок для ПЭТ бутылок, а непосредственно их образцы поступили в ООО "Метагрупп" 27.09.2021, что подтверждается актами о приемке товаров N 3 и N 4 от 27.09.2021. Таким образом, покупателем 27.09.2021 в полном объеме исполнены договорные обязательства по представлению в адрес поставщика эскизов, оригиналов образцов занного оборудования. Поставка оборудования по договору N 161 и по договору N 23 в полном объеме произведена 07.02.2022 - то есть в пределах сроков, установленных в пунктах 4.2 договорах.

При указанных обстоятельствах, суды пришли к правильным выводам о том, что срок, согласованный сторонами в пункте 4.2. договоров обществом "Метагрупп" не нарушен, в связи с чем оснований для взыскания пени не имеется. Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не являются основанием для отмены принятых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы, в том числе относительно порядка согласования эскизов, даты фактического согласования параметров заказа, повторяют позицию, изложенную заявителем в ходе рассмотрения дела, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах, оценке представленных в материалы дела доказательств, и были предметом исследования и оценки суда первой и апелляционной инстанций, в связи с чем их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Поскольку кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Тыва от 11 октября 2023 года по делу N А69-1393/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Железняк

Судьи

А.Д. Фирсов Ю.С. Яцкевич