Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 ноября 2024 г. N Ф02-5386/24 по делу N А33-33515/2019

город Иркутск

14 ноября 2024 г.

Дело N А33-33515/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Волковой И.А., Двалидзе Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем вебконференции помощником судьи Бомштейн В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем вебконференц-связи представителей Дубовицкого Леонида Павловича - Гринкевича Андрея Петровича (доверенность от 14.08.2024, удостоверени адвоката, паспорт), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Взрывпром" Лысенко Алексея Николаевича - Лысенко Нины Дмитриевны (доверенность от 01.02.2024, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Дубовицкого Леонида Павловича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 4 апреля 2024 года по делу N А33-33515/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 8 февраля 2021 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Взрывпром" (далее - должник, ООО "Взрывпром") введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Сапожникова Елена Александровна.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 ноября 2021 года ООО "Взрывпром" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Лысенко Алексей Николаевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 18.04.2022 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 31.10.2018, заключенного между ООО "Взрывпром", в лице генерального директора Дубовицкого Леонида Павловича (далее - Дубовицкий Л.П.) и Дубовицким Дмитрием Леонидовичем (далее - Дубовицкий Д. Л.), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника легкового автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER, цвет черный, модель и номер двигателя: 448 DT 0044661.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 4 апреля 2024 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Дубовицкий Л.П. обратился в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку судебные акты приняты без учета того, что должник и конкурсный управляющий, действующий от своего имени, в соответствии со статьей 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не являются лицами, уполномоченными подавать заявления об оспаривании сделок должника, то судебные акты подлежат отмене.

У суда первой инстанции в нарушение принципа равноправия и состязательности сторон отсутствовали основания не в рамках спора, возникающего из административных и иных публичных правоотношений, по собственной инициативе истребовать сведения о собственнике автомобиля, чем фактически обеспечено представление доказательств в пользу одной из сторон.

Суды при рассмотрении настоящего обособленного спора вышли за пределы рассмотрения заявленных требований, неверно применив последствия недействительности оспариваемой сделки.

Ошибочным является вывод судов о том, что наличие признаков неплатежеспособности должника в спорный период установлено в рамках рассмотрения обособленного спора определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 февраля 2023 года, поскольку оспоренные сделки совершены позднее, чем сделка, оспариваемая в настоящем обособленном споре.

В настоящем обособленном споре признак неплатежеспособности должника на дату совершения сделки судами не устанавливался, в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие, что на момент совершения оспариваемой сделки все обязательства, в том числе перед Куйдиным Владимиром Петровичем (далее - Куйдин В.П.) были исполнены.

Суды не рассмотрели вопрос о возможности оспаривания сделки по 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами неправомерно не учтены доказательства, подтверждающие прекращение зачетом однородных требований обязательств Дубовицкого Д.Л. по оспариваемому договору купли-продажи транспортного средства, что подтверждает его исполнение.

Также Дубовицкий Л.П. просит исключить из мотивировочной части обжалуемых судебных актов скопированный дословный абзац из определения Арбитражного суда Красноярского края от 16 февраля 2023 года, так как при рассмотрении настоящего спора обстоятельства указанные в этом абзаце не исследовались и не были установлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе, и возражения на нее.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 31.10.2018 между ООО "Взрывпром" (продавец) в лице генерального директора Дубовицкого Л.П. и Дубовицким Д.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 9, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство, выкупная стоимость транспортного средства составляет 500 000 рублей, в том числе НДС.

Обращаясь в рамках дела о банкротстве ООО "Взрывпром" с заявлением о признании указанной сделки недействительной, конкурсный управляющий сослался на то, что оспариваемый договор заключен в период, когда должник обладал признаками несостоятельности и ответчик знал (должен был знать) об указанном обстоятельстве в силу своей заинтересованности. В результате совершения сделки произведен вывод имущества из состава активов должника при неравнозначности встречного предоставления по сделке, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

В обоснование признания сделки недействительной конкурсный управляющий ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, пришел к выводу о том, что поскольку договор купли-продажи от 31.10.2018 заключен с намерением причинить вред кредиторам в виде вывода имущества из активов должника в отсутствие встречного представления, то это является основанием для признания договора недействительной сделкой и применения последствий недействительности сделки.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий.

Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделок, совершенных должником в преддверии банкротства. Такие сделки оспоримы и могут быть признаны судом недействительными в соответствии с приведенными выше нормами, в которых определены критерии подозрительности сделок, указаны признаки их недействительности, подлежащие установлению, а также установлены ретроспективные периоды глубины проверки сделок.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением от 08.05.2020, оспариваемый договор купли-продажи совершен 31.10.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выяснив обстоятельства совершения оспариваемого договора, судами установлено наличие признака заинтересованности между должником и покупателем (отец и сын) и соответственно осведомленности о цели причинения вреда должнику и кредиторам оспариваемой сделкой, также установлено, что наличие признаков неплатежеспособности у должника в период совершения сделки установлено в рамках рассмотрения обособленного спора N А33-33515-27/2019 определением от 16 февраля 2023 года, приняты во внимание результаты судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортного средства на момент совершения сделки и отчет о рыночной стоимости автомобиля, представленный конкурсным управляющим, из которых следует, что рыночная стоимость автомобиля составила более 4 000 000 рублей, в то время как сторонами согласована цена 500 000 рублей.

Кроме того, суды пришли к выводу об отсутствии достаточных доказательств оплаты по оспариваемому договору.

Также судами установлен факт пользования должником и (или) владения данным имуществом, возможность давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества после совершения сделки по передаче имущества Дубовицкому Д.Л.

При таких обстоятельствах, установив, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (вывод ликвидных активов), в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, на дату заключения договора купли-продажи должник отвечал признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, с учетом заниженной стоимости проданного транспортного средства, суды обоснованно пришли к выводу о наличии совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судебные акты приняты без учета того, что должник и конкурсный управляющий, действующий от своего имени, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве не являются лицами, уполномоченными подавать заявления об оспаривании сделок должника, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку оспаривание сделок от имени должника является правом конкурсного управляющего должником, установленным статьей 129 Закона о банкротстве.

Довод о том, что у суда первой инстанции в нарушение принципа равноправия и состязательности сторон отсутствовали основания не в рамках спора, возникающего из административных и иных публичных правоотношений, по собственной инициативе истребовать сведения о собственнике автомобиля, чем фактически обеспечено представление доказательств в пользу одной из сторон является ошибочным, поскольку в данном случае истребование из государственного органа данных о собственнике автомобиля способствовало всестороннему и объективному исследованию обстоятельств спора, имеющих значение для его разрешения, и привело к принятию законного и обоснованного судебного акта.

Ссылка Дубовицкого Л.П. на то, что суды при рассмотрении настоящего обособленного спора вышли за пределы рассмотрения заявленных требований, неверно применив последствия недействительности оспариваемой сделки, опровергается материалами дела, исходя из которых суды при удовлетворении требований конкурсного управляющего применили последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника, как и было указано в просительной части заявления конкурсного управляющего, поданного в арбитражный суд.

Довод об ошибочности вывода судов о том, что наличие признаков неплатежеспособности должника в спорный период установлено в рамках рассмотрения обособленного спора определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 февраля 2023 года, поскольку оспоренные сделки совершены позднее, чем сделка, оспариваемая в настоящем обособленном споре не принимается судом кассационной инстанции, так как из определения от 16 февраля 2023 года следует, что к августу 2018 года у должника имелась задолженность свыше трех месяцев по заработной плате, по уплате обязательных платежей, а согласно представленным ответам должника прокурору Советского района г. Красноярска - тяжелое финансовое положение. Все эти обстоятельства установлены в рамках проверки довода конкурсного управляющего о том, что должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества по состоянию на 01.05.2018 и дата оспариваемой сделки в рамках того обособленного спора не имеет значения.

Довод о том, что в настоящем обособленном споре признак неплатежеспособности должника на дату совершения сделки судами не устанавливался, в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие, что на момент совершения оспариваемой сделки все обязательства, в том числе перед Куйдиным Владимиром Петровичем (далее - Куйдин В.П.) были исполнены, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку как было указано выше обстоятельства наличия признака неплатежеспособности на 01.05.2018 установлено вступившим в законную силу судебным актом, а в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. При этом ссылка на исполнение обязательств перед Куйдиным В.П. не имеет правового значения.

Довод о том, что суды не рассмотрели вопрос о возможности оспаривания сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отклоняется коллегией как не основанный на нормах права, так как период подозрительности оспариваемой сделки составил более полутора лет, что в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве исключает возможность ее обжалования по данному основанию.

Довод о том, что судами неправомерно не учтены доказательства, подтверждающие прекращение зачетом однородных требований обязательств Дубовицкого Д.Л. по оспариваемому договору купли-продажи транспортного средства, что подтверждает его исполнение, был проверен судами и обоснованно отклонен, поскольку суды посчитали представленные Дубовицким Л.П. документы недостаточным доказательством наличия встречного предоставления по оспариваемому договору купли-продажи транспортного средства, с учетом несоответствия реквизитов договора займа, в представленных документах и представление копии договора займа и акта о проведении зачета по прошествии почти двух лет с момента принятия заявления к производству.

Довод об исключении из мотивировочной части обжалуемых судебных актов скопированного дословного абзаца из определения Арбитражного суда Красноярского края от 16 февраля 2023 года, так как при рассмотрении настоящего спора обстоятельства указанные в этом абзаце не исследовались и не были установлены, подлежит отклонению с учетом положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку соответствующие обстоятельства ранее установлены при рассмотрении дела N А33-33515-27/2019.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по содержанию повторяют возражения Дубовицкого Л.П., являвшиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившие надлежащую правовую оценку.

По существу данные доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

Между тем, суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по переоценке доказательств, исследованных нижестоящими судебными инстанциями, а также по установлению обстоятельств, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах, либо были отвергнуты судами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 4 апреля 2024 года по делу N А33-33515/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

И.А. Волкова Н.В. Двалидзе