Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 ноября 2024 г. N Ф02-4753/24 по делу N А19-7451/2020

город Иркутск

13 ноября 2024 г.

Дело N А19-7451/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Волковой И.А., Двалидзе Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Руснедра" Маркова Виктора Константиновича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 апреля 2024 года по делу N А19-7451/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2024года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2021 года акционерное общество "Руснедра" (далее - должник, АО "Руснедра") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Марков Виктор Константинович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 03.07.2023 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительной сделкой заявление о зачете встречных требований от 03.02.2019, составленное между АО "РусНедра" и обществом с ограниченной ответственностью "Стройтехтранс" (далее - ООО "Стройтехтранс") и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Стройтехтранс"" в пользу должника 16 803 352 рубля 8 копеек, в виде восстановления права требования АО "РусНедра" к ООО "Стройтехтранс"" по договору N 14-СП от 26.07.2018 в размере 16 803 352 рубля 8 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 апреля 2024 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку оспариваемая сделка совершена в отношении отдельного кредитора и повлекла за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то она является недействительной.

Также конкурсный управляющий считает, что поскольку размер спорных платежей превышает 1% активов должника за последний отчетный период, то в соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве в удовлетворении требований конкурсного управляющего не может быть отказано.

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, данной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсный управляющий, проводя анализ деятельности должника, установил, что в период, определенный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, с целью исполнения обязательства перед отдельным кредитором, АО "РусНедра" совершена сделка, приведшая к изменениям очередности удовлетворения требований кредитора ООО "Стройтехтранс" (заявление о зачете встречных требований от 03.02.2019).

Конкурсный управляющий полагает, что заявление о зачете встречных требований от 03.02.2019, составленное в целях частичного прекращения обязательств ООО "Стройтехтранс" перед АО "РусНедра", на сумму 16 803 352 рубля 08 копеек, является недействительной сделкой, так как его заключение повлекло за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Прекращено денежное требование АО "Руснедра" к ООО "Стройтехтранс" по платежам в ООО ЛК "СименсФинанс" по договорам финансовой аренды (лизинга) N 61120-ФЛ/ИР-18 от 14.08.2018 и N 61664-ФЛ/ИР-18 от 14.08.2018 в размере 16 803 352 рубля 08 копеек.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что оспариваемое заявление о зачете встречных требований от 03.02.2019 заключено в трехлетний период подозрительности, регламентированный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, проверив сделку на ее недействительность в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу об отсутствии в рассматриваемой ситуации совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, поскольку установлено наличие доказательств исполнения взаимных обязательств по договору субподряда от 26.07.2018, отсутствие доказательств аффилированности сторон, доказанности возмездности сделки и добросовестности сторон.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что, если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора (абзац второй). По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац третий).

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Предметом иска является субъективное право, правовое отношение или законный интерес. Защита заключается во властном подтверждении наличия или отсутствия субъективного права, в его властном установлении. Способ защиты, то есть форму подтверждения или установления субъективного права, определяет суд, поскольку правовая квалификация предъявленного требования является прерогативой суда.

Отказ в иске в связи с ошибочной квалификацией недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, соблюдение баланса их интересов, не способствует максимально эффективной защите прав и интересов лиц, участвующих в деле.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаца 4 пункта 9.1 постановления Пленума N 63 если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются от даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Суды, определяя период подозрительности, во время которого совершена оспариваемая сделка, установили, что сделка о зачете совершена 03.02.2019, то есть более чем за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника (05.06.2020), в связи с чем указанная сделка не может быть оспорена на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как не попадает под квалификацию подозрительных сделок должника по предпочтительному удовлетворению требования отдельного кредитора.

При этом суды пришли к выводу о том, поскольку оспариваемое заявление о зачете встречных требований от 03.02.2019 заключено в трехлетний период подозрительности, регламентированный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то сделка подлежит проверке на ее недействительность на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, доводы кассационной жалобы об обратном отклоняются судом кассационной инстанции, как основанные на неверном толковании норм права.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, но, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума N 63).

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункт 5 постановления Пленума N 63).

При определении вреда кредиторам следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости (размера) имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок (юридически значимых действий), приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно (в отношении заинтересованного лица), или при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, если после сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы этого имущества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов дела следует, что, так как фактические обстоятельства выполнения работ и образовавшейся задолженности АО "Руснедра" как подрядчика перед ООО "Стройтехтранс", как субподрядчиком, на спорную сумму более 16 000 000 рублей, не оспариваются, факт реальности обязательств ООО "Стройтехтранс" перед лизинговой компанией, которые на ту же сумму погасил должник подтвержден материалами дела, то есть АО "Руснедра" путем перечисления денежных средств контрагенту ООО "Стройтехтранс" рассчитался с ответчиком как с субподрядчиком по договору субподряда и произошло гашение взаимных обязательств должника и ответчика путем зачета.

Суды, проверяя оспариваемую сделку на наличие признаков недействительности, установленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установили отсутствие заинтересованности ООО "Стройтехтранс" по отношению к должнику при совершении сделки (статья 19 Закона о банкротстве), установили, что на момент совершения сделки ООО "Стройтехтранс" не могло располагать сведениями о признаках неплатежеспособности должника.

Также не представлено доказательств того, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства, о наличии которых знал или должен был знать ответчик, что в результате совершения оспариваемой сделки должник стал отвечать признаку недостаточности имущества.

Кроме того, суды не усмотрели злоупотребление правом при совершении должником действий по зачету взаимных обязательств.

На основании изложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что поскольку конкурсный управляющий не доказал нахождение должника в момент совершения зачета встречных требований в ситуации имущественного кризиса, не доказал осведомленность ООО "Стройтехтранс" как о финансовом положении должника, так и о цели причинения вреда кредиторам должника, то суды обоснованно заключили, что конкурсным управляющим не доказан состав признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 апреля 2024 года по делу N А19-7451/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

И.А. Волкова Н.В. Двалидзе