Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 ноября 2024 г. N Ф02-5597/24 по делу N А69-138/2022

город Иркутск

29 ноября 2024 г.

Дело N А69-138/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Волковой И.А., Двалидзе Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем вебконференции помощником судьи Бомштейн В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем вебконференции Оюна Сайына васильевича (паспорт), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Заря" Домолего Игоря Викторовича (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Оюна Сайына Васильевича на определение Арбитражного суда Республики Тыва от 19 апреля 2024 года по делу N А69-138/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие Республики Тыва "Птицефабрика "Енисейская" в лице конкурсного управляющего Федорова Михаила Юрьевича обратилось в Арбитражный суд Республики Тыва с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Заря" (далее - должник, ООО "АЗ").

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 3 октября 2022 года заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 6 марта 2023 года ООО "АЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Домолего Игорь Викторович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор уступки права требования от 26.05.2021, заключенный между должником и Оюном Сайыном Васильевичем (далее - Оюн С.В.), и применении последствий недействительности сделки, а также обязании Оюна Сайына Васильевича передать конкурсному управляющему заверенные печатью копии документов, удостоверяющих право требования к должнику.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 19 апреля 2024 года заявление удовлетворено.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Оюн С.В. обратился в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку оспариваемый договор заключен в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, является возмездным, не причинившим вреда должнику и кредиторам, то суды неправомерно признали сделку недействительной. Указывает на необоснованные выводы суда апелляционной инстанции о получении ответчиком денежных средств и пропуске срока предъявления исполнительного листа.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе, и возражения на нее.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.05.2021 между ответчиком Оюном С.В. и должником заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент (ООО "АЗ") уступает цессионарию (ИП Оюн С.В.) задолженность по определению Арбитражного суда Республики Тыва от 10 марта 2021 года по делу N А69-431/2019 в сумме 160 000 рублей судебных расходов, по которому произведена замена взыскателя определением Арбитражного суда Республики Тыва 09.07.2021.

Согласно пункту 5 договора, стороны договорились, что оплатой по настоящему договору является зачет суммы задолженности цедента перед цессионарием по договору поставки N 01/20-КФХ от 30.01.2020 между ООО "Агрохолдинг Заря" и ИП Оюн С.В., подтвержденной актом сверки от 31.12.2020 г. в сумме 985 000 рублей.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки прав требования от 26.05.2021 недействительным, в связи с его совершением в целях причинения вреда кредитора, вывода аффилированному лицу безвозмездно ликвидного актива.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования, пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае судами установлено, что Оюн С.В. осуществлял функции руководителя и единственного учредителя ООО "Агрохолдинг "Заря" в период с 23.05.2017 по 30.01.2020, что подтверждает факт аффилированности должника и Оюна С.В. и его осведомленность о финансовой состоянии должника на момент совершения оспариваемой сделки.

По состоянию на дату совершения сделки (26.05.2021) у должника имелись кредиторы. Кредиторская задолженность должника возникла до совершения оспариваемой сделки.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства наличия встречного предоставления по оспариваемой сделке со стороны ответчика, поскольку судам не представлены доказательства наличия задолженности у должника по договору поставки от 30.01.2020 N 01/20-КФХ.

Ссылка Оюна С.В. на уничтожение документации путем сожжения в сентябре 2023 года в связи с истечением трехлетнего срока хранения документов проверена судами и обоснованно не принята во внимание, поскольку настоящее заявление конкурсного управляющего поступило в суд 25.04.2023, ответчик лично принимал участие в судебных заседаниях по данному обособленному спору, начиная с августа 2023 года, то суды посчитали сомнительным поведение ответчика по уничтожению всех документов в сентябре 2023 года.

В рассматриваемом случае, суды установили, что сделка совершена в пользу аффилированного по отношению к должнику лица при наличии неисполненных обязательств перед внешними кредиторами, чьи требования в настоящее время включены в реестр требований кредиторов, и верно указали, что это свидетельствует о необоснованном выбытии активов должника и причинении вреда имущественным правам его кредиторов.

На основании изложенного оспариваемая сделка признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применены последствия ее недействительности в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод заявителя о неполучении им денежных средств проверен судом апелляционной инстанции, который, установив непоследовательность пояснений ответчика Оюна С.В., выраженные сначала в том, что он лично уплачивал расходы должника перед ООО "ТД ДЭМ", понесенные в рамках рассмотрения дела N А69-431/2019 со ссылкой на платежные поручения, затем, указанием, что вопрос о взыскании денежных средств урегулирован иным образом, путем уменьшения кредиторской задолженности ООО "Агрохолдинг Заря" перед Оюном С.В. по договору поставки с 985 000 рублей на 160 000 рублей, обоснованно был отклонен.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что в результате действий ответчика исполнительный лист на принудительное исполнение не предъявлялся, в связи с чем, срок на его предъявление истек по вине ответчика, следовательно, применение последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования, не отвечает интересам конкурсной массы, так как получить фактическое исполнение и восстановить права кредиторов в данном случае невозможно.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 октября 2024 года заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с Оюна Сайына Васильевича в доход федерального бюджета в размере 20 000 рублей.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Тыва от 19 апреля 2024 года по делу N А69-138/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Оюна Сайына Васильевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

И.А. Волкова Н.В. Двалидзе