Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июля 2014 г. N Ф04-4328/14 по делу N А81-2303/2013

г. Тюмень

7 июля 2014 г.

Дело N А81-2303/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании при протоколировании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Найденова Александра Борисовича на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.11.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу N А81-2303/2013 по иску Найденова Александра Борисовича (г. Муравленко) к обществу с ограниченной ответственностью "РВС-сервис" (629601, г. Муравленко, промзона, панель N 8, ИНН 8906007722, ОГРН 1068906002109), обществу с ограниченной ответственностью "ЭКО НКС" (620144, г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 194Б, офис 15, ИНН 8906009409, ОГРН 1108906000510), при участии третьего лица - Дьяконова Василия Викторовича, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании принял участие представитель Найденова Александра Борисовича - Власенко С.Ю. по доверенности от 02.07.2013.

Суд установил:

Найденов Александр Борисович обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "РВС-сервис" (далее - общество "РВС-сервис") о признании договора подряда от 01.07.2012 N РВСС-122/ЭС-8 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 24.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Дьяконов Василий Викторович и общество с ограниченной ответственностью "ЭКО-сервис" (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "ЭКО НКС"; далее - общество "ЭКО НКС").

Определением суда от 25.06.2013 общество "ЭКО НКС" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 01.11.2013 (судья Корнелюк Е.С.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 (судьи: Грязникова А.С., Кудрина Е.Н., Литвинцева Л.Р.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Найденов А.Б. просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статью 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". По мнению заявителя кассационной жалобы, договор подряда отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Дьяконова В.В. и Шершукова В.Н., входящих в одну группу лиц; считает, что экономическая заинтересованность выразилась в заключении оспариваемого договора на невыгодных условиях без соблюдения порядка одобрения сделки.

Общество "РВС-сервис" в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя, указав, что представленные обществом "РВС-сервис" в обоснование своих доводов данные и расчеты истцом не опровергнуты, контррасчет отсутствует, заключение сделки на невыгодных условиях Найденовым А.Б. не доказано.

Поступившее в электронном виде ходатайство общества "РВС-Сервис" о приобщении доказательств судом кассационной инстанции отклоняется. Стороны вправе приводить сугубо правовое обоснование доводов (возражений) на стадии кассационного обжалования при условии, что доводы основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и если такие уточнения (дополнения, пояснения) к кассационной жалобе не содержат ни новых требований, ни новых доказательств. При таких обстоятельствах приложенные к ходатайству дополнительные доказательства не могут быть предметом исследования и проверки в суде кассационной инстанции (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обществом "РВС-Сервис" заявлено ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя. В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами при рассмотрении спора и следует из материалов дела, общество "РВС-сервис" создано Найденовым А.Б. (дата присвоения ОГРН 29.06.2006). По договору от 18.03.2008 Найденов А.Б. продал 50 процентов доли в уставном капитале названного общества Дьяконову В.В.

Общество "Эко-сервис" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 17.11.2010; учредителем (участником) указанного общества является Шершуков Валерий Николаевич.

По договору подряда от 01.07.2012 N РВСС-122/ЭС-8 (в редакции дополнительных соглашений) общество "ЭКО-сервис" (исполнитель) в лице директора Шершукова В.Н. приняло на себя обязательство выполнить по заданию общества "РВС-сервис" (заказчик) в лице директора Дьяконова В.В. в установленный срок (31.12.2012) работы по рекультивации шламовых амбаров на указанных заказчиком месторождениях.

Полагая, что договор от 01.07.2012 N РВСС-122/ЭС-8, являющийся крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключен с нарушением установленного законом порядка, сославшись на мнимый характер указанного договора, участник общества "РВС-сервис" Найденов А.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 11, 12, 15, 153, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Закона N 14-ФЗ, исследовав и оценив в совокупности представленные в дело документы применительно к условиям договора подряда, приняв во внимание объяснения участвующих в деле лиц (статьи 64, 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отметив отсутствие документального подтверждения родства Дьяконова В.В. и Шершукова В.Н., установив факт выполнения работ в рамках оспариваемого договора на общую сумму 90 835 340 руб. 04 коп., а также прибыльность для общества "РВС-сервис" данной сделки, сделав вывод о доказанности соответчиками отсутствия у общества "РВС-сервис" убытков, указав на непредставление Найденовым А.Б. доказательств того, каким образом нарушаются его права и законные интересы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необоснованности заявленных истцом требований.

Суд кассационной инстанции, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, не усматривает оснований для отмены обжалуемых истцом судебных актов.

При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества его участников в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Судам надлежит исследовать, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества. Для квалификации такой сделки как убыточной должно быть доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков участникам общества.

На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной (пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Исходя из закрепленной в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая во внимание установленные судами обстоятельства и представленные в дело доказательства, в том числе относительно исполнения обществом "Эко-сервис" договорных обязательств, отсутствие документального подтверждения причинения явного ущерба обществу "РВС-сервис" совершением сделки, а также надлежащих доказательств нарушения интересов общества и его участников, учитывая цели законодательного регулирования обязательственных отношений применительно к институту свободы договора, а также документальное обоснование позиции соответчиков, аргументация которой не противоречит конституционному принципу свободы экономической деятельности, подлежащему применению с учетом требований справедливости, равенства, защиты прав и законных интересов иных лиц, следует признать, что в удовлетворении иска отказано правомерно (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 4, 9, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на судебные акты не принимается, поскольку они приняты по обстоятельствам, не являющимися тождественными настоящему спору.

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суд посчитал достаточными доказательства, представленные в дело. Аргументы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку кассационной инстанцией установленных фактических обстоятельств, что не предусмотрено действующим арбитражным процессуальным законодательством (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.11.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу N А81-2303/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина Е.В. Клат