Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июля 2014 г. N Ф04-6096/14 по делу N А75-7859/2013

г. Тюмень

28 июля 2014 г.

Дело N А75-7859/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Гудыма В.Н., Кисляковой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Компании РОССЛАР ЭНТЕРПРЯЙСИС ЛИМИТЕД (ROSSLARE ENTERPRISES LIMITED) на решение от 17.01.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Неугодников И.С.) и постановление от 08.05.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Солодкевич Ю.М.) по делу N А75-7859/2013 по иску Компании РОССЛАР ЭНТЕРПРЯЙСИС ЛИМИТЕД (ROSSLARE ENTERPRISES LIMITED) (3036, Кипр, г. Лимассол, ул. Христодулу Хаджипавлу, д. 221, Гелиос Корт, 1 этаж) к ХАНТЫ-МАНСИЙСКОМУ БАНКУ ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО (628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Ханты-Мансийск, улица Мира, дом 38, ОГРН 1028600001880, ИНН 8601000666) о признании договоров поручительства недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Маяк", общество с ограниченной ответственностью "Специализированное карьерное управление".

Суд установил:

Компания РОССЛАР ЭНТЕРПРЯЙСИС ЛИМИТЕД (ROSSLARE ENTERPRISES LIMITED) (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ (далее - банк, ответчик), о признании недействительными договоров поручительства от 23.12.2011 N 05-10/11-330-499, от 23.12.2011 N 05-09/11-135-172, от 23.12.2011 N 05-09/11-136-175, от 29.05.2012 N 05-09/12-36-37, от 29.06.2012 N 05-09/12-47-46 (с учетом уточнения), сторонами которых являются общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Маяк" (далее - ООО УК "Маяк") и банк, по основанию не соблюдения статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением арбитражного суда от 07.10.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО УК "Маяк" и общество с ограниченной ответственностью "Специализированное карьерное управление" (далее - ООО "СКУ").

Решением от 17.01.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 08.05.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Компания РОССЛАР ЭНТЕРПРЯЙСИС ЛИМИТЕД (ROSSLARE ENTERPRISES LIMITED обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывает на необоснованность выводов судов о невозможности рассмотрения настоящего дела без привлечения ООО УК "Маяк" в качестве соответчика. Считает, что судами формально рассмотрен вопрос о пропуске истцом срока исковой давности.

Банк направил отзыв, просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Судом установлено, что Компания РОССЛАР ЭНТЕРПРЯЙСИС ЛИМИТЕД (ROSSLARE ENTERPRISES LIMITED) владеет долей в 80% уставного капитала ООО УК "Маяк".

Между банком ("Банк") и ООО УК "Маяк" (поручитель) заключены договоры поручительства, по которым ООО УК "Маяк" приняло на себя обязательство нести солидарную ответственность перед банком за исполнение ООО "СКУ" обязательств:

-договор поручительства от 23.12.2011 N 05-10/11-330-499 в обеспечение обязательств ООО "СКУ" по кредитному договору от 23.12.2011 N 05-10/11-330 на сумму 11 100 000 руб. 00 коп.,

-договор поручительства от 23.12.2011 N 05-09/11-135-172 в обеспечение обязательств ООО "СКУ" по договору о предоставлении банковской гарантии от 23.12.2011 N 05-09/11-135, на сумму 22 502 316 руб. 62 коп.,

-договор поручительства от 23.12.2011 N 05-09/11-136-175 в обеспечение обязательств ООО "СКУ" по договору о предоставлении банковской гарантии от 23.12.2011 N 05-09/11-136, на сумму 13 590 955 руб. 52 коп.,

-договор поручительства от 29.05.2012 N 05-09/12-36-37 в обеспечение обязательств ООО "СКУ" по договору о предоставлении банковской гарантии от 29.05.2012 N 05-09/12-36 на сумму 20 218 109 руб. 97 коп.,

-договор поручительства от 29.06.2012 N 05-09/12-47-46 в обеспечение обязательств ООО "СКУ" по договору банковской гарантии от 29.06.2012 N 05-09/12-47 на сумму 81 900 000 руб. 00 коп.

В качестве основания для признания вышеперечисленных договоров поручительства недействительными истец указал на несоблюдение требований статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определениями суда было предложено истцу рассмотреть вопрос о привлечении второго ответчика - ООО УК "Маяк".

Компания РОССЛАР ЭНТЕРПРЯЙСИС ЛИМИТЕД (ROSSLARE ENTERPRISES LIMITED) отказалась от привлечения ООО УК "Маяк в качестве второго ответчика по рассматриваемому делу.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражный суд принимая во внимание отказ истца от привлечения второй стороны сделки в качестве ответчика, установив пропуск истцом срока исковой давности, в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционный суд поддержал выводы апелляционного суда, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы кассационной жалобы о необоснованности выводов судов о невозможности рассмотрения настоящего дела без привлечения ООО УК "Маяк" в качестве соответчика, формальном рассмотрении вопроса о пропуске истцом срока исковой давности, подлежат отклонению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, исходя из отказа истца привлекать к участию в деле в качестве ответчика стороны оспариваемых сделок - ООО УК "Маяк", без которого иск о признании сделки недействительной не может быть разрешен, установив пропуск истцом срока исковой давности, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иск (статьи 153, 154, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 9, 41, 44 АПК РФ). Делая вывод о пропуске истцом сроков исковой давности, суды исходили из оценки совокупности доказательств и установленных по делу обстоятельств (отсутствие доказательств проявления интереса к деятельности общества в период с декабря 2011 года и до обращения в суд с настоящим иском, обращения с запросами о предоставлении информации о деятельности ответчика, о предоставлении бухгалтерской и иной документации за 2010-2012 годы, с требованием о проведении общего собрания (статья 67, пункт 2 статьи 181, пункт 2 статьи 199, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 9, 41, 65 АПК РФ).

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.01.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 08.05.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-7859/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

В.Н. Гудым Т.С. Кислякова