Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 августа 2014 г. N Ф04-6932/14 по делу N А46-16154/2013

г. Тюмень

5 августа 2014 г.

Дело N А46-16154/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Гудыма В.Н.,

Кисляковой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Подыман К.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного коммерческого банка "РОСБАНК" (открытое акционерное общество) на решение от 26.03.2014 Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) по делу N А46-16154/2013 по иску Акционерного коммерческого банка "РОСБАНК" (открытое акционерное общество) (г. Москва, ул. Маши Порываевой, 34, ИНН 7730060164, ОГРН 1027739460737) к обществу с ограниченной ответственностью "Группа транспортных компаний" (644065, г. Омск, ул. 1-я Заводская, 31, ИНН 5501065664, ОГРН 1025500519549), обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Власенко и партнеры" (644010, г. Омск, ул. Маршала Жукова, д. 97, 1, ИНН 5504211553, ОГРН 1095543009253) о признании сделки ничтожной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: арбитражный управляющий Оверина Ирина Анатольевна.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Мартыненко Ю.В.) в заседании участвовали представители: Акционерного коммерческого банка "РОСБАНК" (открытое акционерное общество) - Голышенко В.В. по доверенности от 17.09.2012 N 33; общества с ограниченной ответственностью "Группа транспортных компаний" - Шлюшинский Д.В. по доверенности от 14.10.2013; общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Власенко и партнеры" - Шлюшинский Д.В. по доверенности от 05.06.2012; арбитражного управляющего Овериной Ирины Анатольевны - Шлюшинский Д.В. по доверенности от 19.11.2012.

Суд установил:

Акционерный коммерческий банк "РОСБАНК" (открытое акционерное общество) (далее - банк, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Транспортных Компаний" (далее - ООО "ГТК") и обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Власенко и партнеры" (далее - ООО "ЮФ "Власенко и партнеры") о признании договора оказания юридических услуг от 19.06.2012 N 02/12 ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав ООО "ЮФ "Власенко и партнеры" вернуть в конкурсную массу ООО "ГТК" денежные средства в сумме 11 595 123 руб. 60 коп.

Определением от 27.01.2014 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена арбитражный управляющий Оверина Ирина Анатольевна.

Решением от 26.03.2014 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 03.06.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба возвращена в связи с отказом в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Банк обратился с кассационной жалобой, просит отменить решение и вынести новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы указывает на недействительность сделки, поскольку последующее изменение изначально недействительного условия сделки не может быть преодолено заключением дополнительного соглашения, считает, что ООО "ГТК" злоупотребляет правом, договор оказания услуг является крупной сделкой и сделкой заинтересованностью и совершен в нарушение требований действующего законодательства без согласия комитета кредиторов, что влечет его недействительность.

ООО "ГТК" направило отзыв, просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчиков и третьего лица просил оставить судебный акт без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Омской области от 04.08.2009 по делу N А46-13479/2009 ООО "ГТК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

19.06.2012 между ООО "ГТК" (должник) в лице конкурсного управляющего Овериной И.А. и ООО "ЮФ "Власенко и партнеры" (исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг N 02/12.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер вознаграждения за оказанные услуги составляет 10 процентов от суммы, взысканной в пользу должника по результатам рассмотрения исковых заявлений, перечисленных в пункте 1.1 договора.

Считая указанный договор ничтожной сделкой, поскольку условие о выплате вознаграждения в зависимости от самого факта принятия положительного для ООО "ГТК" решения суда не соответствует действующему законодательству, банк обратился в суд с настоящим иском.

В дополнении к иску истец указал, что последующее изменение изначально недействительного условия сделки не может быть преодолено заключением дополнительного соглашения, ООО "ГТК" злоупотребляет правом в нарушение требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор оказания услуг является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью и в нарушение требований закона совершена без согласия собрания кредиторов, что влечет недействительность сделки.

Арбитражный суд установил, что соглашением от 04.02.2014 между ООО "ГТК" в лице конкурсного управляющего Авдеева Д.А. и ООО "ЮФ "Власенко и партнеры" внесены изменения в договор оказания юридических услуг N 02/12 от 19.06.2012.

В пункте 1.1 договора (в редакции соглашения от 04.02.2014) указаны следующие услуги: представление и защита интересов заказчика в суде по искам о возмещении убытков, причиненных в результате передачи недействительных прав по договорам цессии N СS/004 от 29.12.2008 и СS/005 от 25.03.2009, заключенных с АКБ "Росбанк" (ОАО).

Пункт 3.1 договора был принят в следующей редакции: "Размер вознаграждения за оказанные услуги составляет 11 595 123 рубля 60 копеек.".

Кроме того, в пункте 3.2 договора стороны определили порядок оплаты услуг: в течение 3-х месяцев с момента подписания акта сдачи-приемки услуг.

В связи с вышеизложенным, принимая во внимание факт исполнения договора, суд первой инстанции пришел к выводу, что доводы истца о наличии ничтожного условия в тексте договора являются несостоятельными. При этом суд указал на отклонение доводов о неправомерности действий к/у Авдеева Д.А. ввиду отсутствия обоснования.

Вместе с тем, в соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В силу части 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Из материалов дела усматривается, что банком было подано дополнение к иску (л.д. 44-46, том 1), в котором приведены доводы о злоупотреблении правом со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, также о том, что договор оказания услуг является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью и в нарушение требований закона о несостоятельности совершен без согласия собрания кредиторов, что влечет недействительность сделки.

Вместе с тем, правовая оценка доводам банка о злоупотреблении правом и недействительности сделки ввиду нарушений при ее заключении норм законодательства о несостоятельности не дана, что противоречит положениям части 3 статьи 15, части 1 статьи 71 АПК РФ, презюмирующим обоснованность и мотивированность судебного акта.

Поскольку судебные акты приняты по неполно исследованным материалам дела, без выяснения и учета всех обстоятельств спора (статьи 71, 168, 170 АПК РФ) решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение (часть 1 статьи 288 АПК РФ).

При новом рассмотрении необходимо исследовать все доводы и возражения сторон в целях выяснения вопроса о правомерности заявленного истцом требования, установить все фактические обстоятельства, при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, пунктом 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.03.2014 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-16154/2013 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

В.Н. Гудым Т.С. Кислякова