Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 августа 2014 г. N Ф04-3735/14 по делу N А81-3975/2012

г. Тюмень

20 августа 2014 г.

Дело N А81-3975/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 августа 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Коробейниковой О.С.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ГазИнСтрой (ГИС)" на определение от 11.03.2014 (судья Назметдинова Р.Б.) Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 16.06.2014 (судьи Смольникова М.В., Семёнова Т.П., Шарова Н.А.) Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-3975/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "ГазИнСтрой (ГИС)" (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, мкр Заозерный, 2, В, ОГРН 1027739336020, ИНН 7710176393) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЭППОЛСЕРВИС" (109341, город Москва, улица Верхние поля, 10, ОГРН 1057747119902, ИНН 7723540593) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЭППОЛСЕРВИС" (далее - ООО "СК "ЭППОЛСЕРВИС") обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "ГазИнСтрой (ГИС)" (далее - ЗАО "ГазИнСтрой", должник) в размере 4 108 455 рублей 68 копеек.

Определением суда от 11.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.06.2014, произведена замена ООО "СК "ЭППОЛСЕРВИС" в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "ДЕКТ-А" (далее - ООО "ДЕКТ-А"). Требование ООО "ДЕКТ-А" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 4 108 455 рублей 68 копеек.

С определением от 11.03.2014 и постановлением от 16.06.2014 не согласилось ЗАО "ГазИнСтрой", в кассационной жалобе просит их отменить.

Заявитель считает, что согласно пункту 16.2 договора от 28.10.2011 N 28-10/11СП-М, на основании которого заявлены требования первоначального кредитора, ни одна из сторон не может передавать свои права третьей стороне без обоюдного письменного согласия, при этом взаимоотношения с третьей стороной оформляются договорными обязательствами. Уступка права требования, вытекающая из договора от 28.10.2011 N 28-10/11СП-М должна производиться с согласия должника. Ввиду отсутствия согласия должника на переуступку права требования, сделка по переуступке права требования задолженности в размере 4 108 455 рублей 68 копеек является недействительной и не влечёт юридических последствий, в связи с чем суды неправомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить обстоятельства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной её обязательств.

Обязательства должника по погашению задолженности ООО "СК "ЭППОЛСЕРВИС" подтвердило предоставленным в материалы дела решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2013 по делу N А40-137912/2012, принятому по иску ООО "СК "ЭППОЛСЕРВИС" к ЗАО "ГазИнСтрой" о взыскании 4 108 455 рублей 68 копеек.

Согласно указанному решению, вступившему в законную силу, с ЗАО "ГазИнСтрой" в пользу ООО "СК "ЭППОЛСЕРВИС" взыскано 4 108 455 рублей 68 копеек неосновательного обогащения.

Между ООО "СК "ЭППОЛСЕРВИС" (цедент) и ООО "ДЕКТ-А" (цессионарий) заключён договор от 17.10.2013 N 17-10/13ВУ возмездной уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования по договору субподряда от 28.10.2011 N 28-10/11 СП-М, заключённому между ООО "СК "ЭППОЛСЕРВИС" и ЗАО "ГазИнСтрой". Право требования ООО "СК "ЭППОЛСЕРВИС" к ЗАО "ГазИнСтрой" составляет 14 375 402 рубля 13 копеек.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, условия договора уступки права требования от 17.10.2013 N 17-10/13ВУ, исходя из положений статей 382, 384, 386 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и учитывая, что договор не признан недействительным в установленном законом порядке, удовлетворил заявление о процессуальной замене ООО "СК "ЭППОЛСЕРВИС" на ООО "ДЕКТ-А".

Суд апелляционной инстанции, отклоняя довод ЗАО "ГазИнСтрой" об отсутствии его согласия на переуступку права требования ООО "ДЕКТ-А", указал на то, что уступлено право требования взысканного решением суда неосновательного обогащения, в связи с чем условие расторгнутого договора от 28.10.2011 N 28-10/11СП-М об отсутствии у сторон права без обоюдного письменного согласия передавать свои права требования третьей стороне не распространяется на внедоговорные обязательства. Кроме того, апелляционный суд сослался на то, что ни одной из сторон договор уступки права требования не оспорен.

Суд кассационная инстанции считает, что, включая требование ООО "ДЕКТ-А" в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суды пришли к правильному выводу о том, что задолженность на момент рассмотрения требования подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, процессуальная замена является правомерной.

Несогласие заявителя с выводами судов, в том числе относительно недействительности договора уступки права требования, необходимости одобрения указанного договора должником не может быть принято во внимание, поскольку основано на неправильном толковании норм Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих отношения сторон, вытекающих из неосновательного обогащения, о недействительности сделок и основаниях их оспаривания.

Несостоятельной является ссылка ЗАО "ГазИнСтрой" на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", так как пункт 3 названного постановления разъясняет разрешение споров, связанных с расторжением договоров, а не применение договорного условия к спору, вытекающему из обязательства по неосновательному обогащению.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии определения арбитражный суд не допустил нарушений норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.03.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 16.06.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-3975/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ГазИнСтрой (ГИС)" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.С. Коробейникова Н.В. Мелихов