Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 августа 2014 г. N Ф04-7287/14 по делу N А45-18312/2013

г. Тюмень

22 августа 2014 г.

Дело N А45-18312/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Дубининой Т.Н.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Масликова Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.01.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 по делу N А45-18312/2013 по иску Масликова Сергея Николаевича (г. Барнаул) к Гилю Владимиру Петровичу (г. Барнаул), нотариусу Заборской Наталье Николаевне (г. Барнаул), обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (656023, г. Барнаул, ул. Тимуровская, д. 68, кв. 63, ОГРН 1092221002444, ИНН 2221171294), при участии третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области, о признании недействительными договора, решения участника общества, о признании нотариальных действий незаконными.

В судебном заседании приняли участие: Масликов С.Н. (паспорт); представитель Масликова С.Н. - Дедов А.А. по доверенности от 20.11.2013; от нотариуса Заборской Н.Н. - Бауэр Э.В. по доверенности от 19.08.2014.

Суд установил:

Масликов С.Н. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Гилю Владимиру Петровичу, нотариусу Заборской Н.Н. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 100 процентов; о признании недействительным решения единственного участника общества Масликова С.Н. об избрании директором общества Гиля В.П.; о признании незаконными действий нотариуса Заборской Н.Н. по удостоверению сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества по цене 10 000 руб.

Определением суда от 16.10.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - общество) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области (далее - регистрирующий орган).

Определением суда от 27.11.2013 общество привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 20.01.2014 (судья Айдарова А.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 (судьи: Жданова Л.И., Афанасьева Е.В., Терехина И.И.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Масликов С.Н. просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт либо направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о недоказанности того, что сделка первоначально была совершена на сумму 4 705 000 руб., об отсутствии доказательств применения непосредственно к истцу угрозы или насилия и совершения нотариусом Заборской Н.Н. незаконных действий по удостоверению сделки на сумму 10 000 руб.

В отзывах на кассационную жалобу общество, Гиль В.П. и нотариус Заборская Н.Н. выразили несогласие с доводами заявителя; решение и постановление считают законными и обоснованными.

Регистрирующий орган в отзыве а кассационную жалобу указал, что доводы заявителя не связаны с возложенными на регистрирующий орган функциями по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

В судебном заседании Масликов С.Н. и его представитель поддержали правовую позицию, занимаемую на дату обращения в суд кассационной инстанции.

Представитель нотариуса Заборской Н.Н. настаивает на доводах, изложенных в отзыве на кассационную жалобу.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов относительно жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления.

В обоснование заявленного требования о признании недействительным договора купли-продажи от 21.09.2013 истец со ссылкой на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что в ходе нотариального оформления оспариваемой сделки проведено оперативно-розыскное мероприятие, сделка совершена под влиянием насилия и угрозы по цене 10 000 руб. вместо цены, оговоренной сторонами ранее. Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения единственного участника общества от 20.09.2013 на основании статей 181.4, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец отметил, что предметом оспариваемого договора являлась продажа 100 процентов доли в уставном капитале общества с одновременной сменой единоличного исполнительного органа общества, считает, что решение подписано с пороком воли. Требование о признании незаконными нотариальных действий по удостоверению сделки заявлено истцом на основании статей 16, 43, 48, 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1; при этом истец считает, что нотариус Заборская Н.Н. должна была отказать в совершении нотариального действия.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Данное законоположение направлено на защиту права граждан на свободное волеизъявление при совершении сделок. Волеизъявление участников сделки должно соответствовать их внутренней воле.

Под сделкой, совершенной под влиянием угрозы понимается сделка, в которой принуждение к ее совершению проявляется в оказании на потерпевшего воздействия в целях реализации воли принуждающего лица.

Для признания сделки недействительной угроза должна быть непосредственной причиной совершения сделки, также должна быть реальной и противозаконной.

Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, включая письмо УФСБ России по Алтайскому краю от 26.12.2013 N 4/4/35827, материалы уголовного дела N 161857, приняв во внимание объяснения участвующих в деле лиц, свидетельские показания (статьи 71, 81, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отметив отсутствие в деле бесспорных доказательств, подтверждающих, что воля истца при совершении сделки была направлена на возникновение иных правовых последствий, констатировав недоказанность принятия истцом решения от 20.09.2013 и подписания договора от 21.09.2013 под влиянием насилия или угрозы, а также неподтвержденность незаконного характера нотариальных действий, суды в удовлетворении заявленных требований отказали (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Арбитражным судом при рассмотрении дела по существу были созданы условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора (часть 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд при повторном рассмотрении дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно отказал истцу в истребовании доказательств с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (статья 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявитель кассационной жалобы имел гарантированную процессуальным законом возможность представить доказательства при рассмотрении дела в суде первой инстанции до принятия решения по делу, а также, при особых условиях, в суде апелляционной инстанции, проявив в должной степени инициативу по сбору доказательств (статьи 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора арбитражный суд посчитал достаточными доказательства, представленные в дело.

Из материалов дела не следует, что оперативно-розыскные мероприятия проведены с нарушением требований Федерального закона от 12.08.1995 N 144-ФЗ "Об оперативно-розыскной деятельности", Федерального закона от 03.04.1995 N 40-ФЗ "О Федеральной службе безопасности"; не усматривается, что в ходе проведения названных мероприятий допущено нарушение прав Масликова С.Н.

Ввиду недоказанности истцом того, что внутренняя воля истца при совершении сделки сформировалась под влиянием реальной и противозаконной угрозы, насилия, при наличии которых истец выразил волю на отчуждение спорной доли по цене 10 000 руб., хотя в действительности желал наступления иных правовых последствий, следует признать, что в иске отказано правомерно.

Ссылка истца на согласование сторонами иного условия о цене отклонена судами обоснованно с учетом того, что цена продажи спорной доли аналогична цене ее приобретения; принято во внимание отсутствие документального подтверждения направления обществу оферты о продаже доли по цене 4 705 000 руб.

Аргументы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку кассационной инстанцией установленных фактических обстоятельств, представленных доказательств, что не предусмотрено действующим арбитражным процессуальным законодательством (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.01.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 по делу N А45-18312/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина Е.В. Клат