Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 августа 2014 г. N Ф04-7454/14 по делу N А45-16256/2012

г. Тюмень

29 августа 2014 г.

Дело N А45-16256/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.

судей Кисляковой Т.С. Финько О.И.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Логопарк Медион" на определение от 13.02.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Свиридова Г.В.) и постановление от 15.05.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Терехина И.И., Ярцев Д.Г.) по делу N А45-16256/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "ФинансИнвест" (188643, Ленинградская область, г. Всеволжск, ш. Колтушское, д. 184, ИНН 7715720955, ОГРН 5087746254327), к закрытому акционерному обществу "Логопарк Толмачево" (123060, г. Москва, ул. Маршала Рыбалко, д. 4, корп. Г, кв. 3 Б, ИНН 5433166541, ОГРН 1075475000930) о взыскании задолженности и процентов.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ИнвестГрупп", общество с ограниченной ответственностью "ПремьерСтрой", закрытое акционерное общество "Медион".

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "ПремьерСтрой" - Кузьмичева И.И. по доверенности от 05.11.2013;

от ЗАО "ЛП Толмачево" - Угренинов Д.Ю. по доверенности от 12.05.2014 N 120514/ЛПТ.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ФинансИнвест" (далее - ООО "ФинансИнвест") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Логопарк Толмачево" (далее - ЗАО "Логопарк Толмачево") о взыскании 4 776 144 955 руб. 37 коп. (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) задолженности.

Решением от 16.07.2012 Арбитражного суда Новосибирской области иск удовлетворен в полном объеме, с ЗАО "Логопарк Толмачево" в пользу ООО "ФинансИнвест" взыскано 4 776 144 955 руб. 37 коп. задолженности.

ЗАО "Логопарк Толмачево" переименовано в закрытое акционерное общество "ЛП Толмачево" (далее - ЗАО "ЛП Толмачево").

Определением от 10.12.2012 произведена замена истца - ООО "ФинансИнвест" его правопреемником - закрытым акционерным обществом "Медион" (далее - ЗАО "Медион").

Общество с ограниченной ответственностью "ПремьерСтрой" (далее - ООО "ПремьерСтрой") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о процессуальной замене взыскателя - ЗАО "Медион" (прежнее наименование - закрытое акционерное общество "Логопарк Медион") на его правопреемника - ООО "ПремьерСтрой". Заявление мотивировано тем, что право требования взыскания задолженности уступлено ООО "ПремьерСтрой" по договору уступки права (требования) от 21.08.2013 N 1.

ООО "ФинансИнвест" также обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о процессуальной замене взыскателя - ЗАО "Медион" на его правопреемника - ООО "ФинансИнвест". Данное заявление обосновано уступкой права требования задолженности обществу

"ФинансИнвест" по договору уступки права требований от 07.10.2013 N 1.

Определением от 13.02.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 15.05.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление ООО "ПремьерСтрой" удовлетворено, произведена замена истца - ЗАО "Медион" на его правопреемника - ООО "ПремьерСтрой". В удовлетворении заявления ООО "ФинансИнвест" о процессуальной замене истца отказано.

Не согласившись с определением от 13.02.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановлением от 15.05.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-16256/2012, ЗАО "Логопарк Медион" (новое название ЗАО "Медион") обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в полном объеме отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не удостоверились, являлось ли ООО "ПремьерСтрой" приобретателем прав по простым векселям, переданных в оплату по договору цессии от 21.08.2013 N 1; ООО "ПремьерСтрой" не представило доказательств, подтверждающих возбуждение исполнительного производства, что необходимо в силу положений статьи 48 АПК РФ для осуществления процессуального правопреемства.

В суд от ЗАО "Логопарк Медион" и ООО "ПремьерСтрой" поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых они отклонили доводы заявителя кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО "ПремьерСтрой" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Представители ЗАО "ЛП Толмачево" считают кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, между ЗАО "Медион" (цедентом) и ООО "ПремьерСтрой" (цессионарием) заключен договор уступки прав (требований) от 21.08.2013 N 1, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права (требования) к ЗАО "Логопарк Толмачево" (должнику) на уплату денежных средств в размере 4 776 144 955 руб. 37 коп., а также права требования на возмещение судебных расходов в виде уплаченной государственной пошлины в размере 198 945 руб., подтвержденные решением от 16.07.2012 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-16256/2012.

В силу пункта 2.1 договора от 21.08.2013 N 1 оплата уступаемых прав (требований) осуществляется цессионарием в день заключения договора путем передачи цеденту простых векселей на общую вексельную сумму в размере 4 776 144 955 руб. 26 коп., перечень и реквизиты которых указаны в приложении N 1 к договору, являющемся его неотъемлемой частью.

Впоследствии, между ЗАО "Медион" (цедентом) и ООО "ФинансИнвест" (цессионарием) заключен договор об уступке права требования от 07.10.2013 N 1, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования к ЗАО "Логопарк Толмачево" (должнику) в размере 4 776 343 900 руб. 37 коп., которые принадлежат цеденту на основании решения от 16.07.2012 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-16256/2012.

Ссылаясь на указанные договоры цессии, ООО "ПремьерСтрой" и ООО "ФинансИнвест" обратились в арбитражный суд с заявлениями о процессуальной замене истца.

Удовлетворяя заявление ООО "ПремьерСтрой" и отказывая в удовлетворении заявления ООО "ФинансИнвест", суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в результате уступки права требования произошло правопреемство в гражданском правоотношении, первоначальный кредитор - ЗАО "Медион" выбыл из спорного правоотношения вследствие перехода его субъективных прав и обязанностей новому кредитору - ООО "ПремьерСтрой", а ООО "ФинансИнвест" не представлены документы, дающие ему право требования к должнику.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в частности, договор об уступке права требования от 21.08.2013 N 1, договор об уступке прав требования от 07.10.2013 N 1, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что на дату заключения договора от 07.10.2013 N 1 ООО "Медион" уже уступило права требования ООО "ПремьерСтрой" и, не являясь обладателем этих прав, оно не могло уступить их ООО "ФинансИнвест". Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно осуществили процессуальную замену истца - ЗАО "Медион" на его правопреемника - ООО "ПремьерСтрой", отказав в удовлетворении аналогичного заявления ООО "ФинансИнвест" (статьи 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд отклоняет довод кассатора о необходимости истребования судами подлинников векселей для проверки соответствия их формальным требованиям, позволяющим рассматривать их в качестве ценной бумаги, поскольку указанные обстоятельства не входят в предмет доказывания по настоящему делу.

Доводы заявителя жалобы о необходимости возбуждения исполнительного производства для проведения замены взыскателя по исполнительному листу являются ошибочными, поскольку противоречат закону и сложившейся судебной практике (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.11.2005 N 8964/05).

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.02.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 15.05.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-16256/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Т.С. Кислякова О.И. Финько