Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 апреля 2011 г. N Ф04-917/11 по делу N А03-5322/2010

г. Тюмень

Дело N А03-5322/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 7 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Т.Н. Дубининой,

судей В.Н. Гудыма,

Г.Н. Клиновой,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Никифоровой Татьяны Николаевны, Юрьевой Натальи Альбертовны на решение от 10.09.2010 Арбитражного суда Алтайского края (судья Зеленина С.Н.) и постановление от 09.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Калиниченко Н.К., Мухина И.Н., Сухотина В.М.) по делу N А03-5322/2010 по иску Никифоровой Татьяны Николаевны, Юрьевой Натальи Альбертовны к Голубевой Любови Александровне, Лопатину Дмитрию Михайловичу о признании недействительным договора купли-продажи доли и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица: Шевченко Татьяна Николаевна, Таранова Ольга Николаевна, Кляйн Татьяна Анатольевна, общество с ограниченной ответственностью "Салон новобрачных".

Суд установил:

Никифорова Татьяна Николаевна, Юрьева Наталья Альбертовна обратились с иском в Арбитражный суд Алтайского края к Голубевой Любови Александровне, Лопатину Дмитрию Михайловичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Салон новобрачных" от 25.12.2009 в размере 33,27 %, заключенного между Голубевой Любовью Александровной и Лопатиным Дмитрием Михайловичем и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Голубевой Л.А возвратить Лопатину Д.М. 12 000 000 руб. полученных в счет оплаты доли, а Лопатина Д.М. - долю в уставном капитале Голубевой Л.А в размере 33,27 % уставного капитала.

Решением от 10.09.2010 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 09.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Никифорова Татьяна Николаевна, Юрьева Наталья Альбертовна обратились с кассационной жалобой, в которой просят судебные акты отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывают на то, что суды не применили абзацы 1 и 6 части 4 статьи 21 и абзац 1 части 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества пропорционально размерам своих долей, следовательно, сделка купли-продажи доли недействительна, Лопатин Д.М. мог приобрести лишь часть доли Голубевой Л.А. пропорционально своей доли в уставном капитале, а часть доли Голубевой Л.А. которую участники не приобрели должна быть приобретена обществом.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, что 25.12.2009 между участником общества Лопатиным Д.М. и участником общества Голубевой Л.А. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Салон новобрачных" в размере 33,27 % номинальной стоимостью 32 796 руб. с последующим внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в результате чего доля Лопатина Д.М. в уставном капитале ООО "Салон новобрачных" составила 55, 89 %.

Полагая, что в нарушение положений п. 2.5 Устава общества согласие истцов, как участников общества, на заключение оспариваемой сделки получено не было, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества является недействительной сделкой, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд отказал в удовлетворении требований исходя из того, что оспариваемая сделка заключена с соблюдением установленного законом и Уставом общества порядка.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пунктам 2.1, 2.5 Устава ООО "Салон новобрачных" (в редакции изменений от 29.07.2008) участник общества вправе с согласия остальных участников продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам этого же общества.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив надлежащее уведомление участников общества о предстоящем отчуждении доли Голубевой Л.А., исходя из того, что участники своим правом на покупку доли не воспользовались, возражений против продажи доли кому-либо не заявили, пришли к выводу о заключении оспариваемой сделки с соблюдением установленного законом и Уставом общества порядка.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды не применили абзацы 1 и 6 части 4 статьи 21 и абзац 1 части 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества пропорционально размерам своих долей, были предметом оценки апелляционного суда, обоснованно отклонены как основанные на неправильном толковании норм права при установленных обстоятельствах покупки доли участником общества, а не третьим лицом.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на подателей жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 10.09.2010 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 09.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-5322/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

В.Н. Гудым Г.Н. Клинова