Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2010 г. N 07АП-9765/10

г. Томск

09 декабря 2010 г.

Дело N А03-5322/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Н.К. Калиниченко

судей: И.Н.Мухиной, В.М. Сухотиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.А. Деминой

при участии представителя истца Никифоровой Т.Н. - Лобанова С.В. по доверенности от 22 ноября 2010 года

без участия представителей истца Юрьевой Н.А., ответчиков и третьих лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Никифоровой Татьяны Николаевны, Юрьевой Натальи Альбертовны на решение Арбитражного суда Алтайского края от 10 сентября 2010 года по делу N А03-5322/2010 (судья С.Н. Зеленина)

по иску Никифоровой Татьяны Николаевны, Юрьевой Натальи Альбертовны

к Голубевой Любови Александровне, Лопатину Дмитрию Михайловичу

третьи лица:

Шевченко Татьяна Николаевна, Таранова Ольга Николаевна, общество с ограниченной ответственностью "Салон новобрачных", Кляйн Татьяна Анатольевна

о признании недействительным договора купли-продажи доли и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Никифорова Татьяна Николаевна и Юрьева Наталья Альбертовна обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Голубевой Любови Александровне, Лопатину Дмитрию Михайловичу (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Салон новобрачных" от 25 декабря 2009 года в размере 33,27 %, заключенного между Голубевой Любовью Александровной и Лопатиным Дмитрием Михайловичем, и применении последствий недействительности сделки, в виде установления права собственности на долю в уставном капитале ООО "Салон новобрачных" в размере 33,27 % за Голубевой Л.А. и на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Салон новобрачных" в размере 22,62 % за Лопатиным Д.М.

В судебном заседании истцы в порядке статьи 49 АПК РФ заявили об уточнении последствий недействительности сделки, просили обязать Голубеву Л.А. возвратить Лопатину Д.М. 12000000 рублей, полученных в счет оплаты доли, а Лопатина Д.М. - долю в уставном капитале Голубевой Л.А. в размере 33,27% уставного капитала ООО "Салон новобрачных".

Исковые требования основаны на статьях 12, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 8, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 10 сентября 2010 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить, принять по делу новое решение, иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы указывает, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

Указывают, что из системного толкования статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Устава следует, что для отчуждения доли одному или нескольким участникам общества требуется получение согласия остальных участников общества; о намерении Голубевой Л.М. продать свою долю в уставном капитале общества Лопатину Д.М. в полном размере, другим участникам не сообщалось; заключением оспариваемой сделки нарушены права и законные интересы истцов.

Полагает, что судом неверно применены положения статей 21, 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В письменных дополнениях к основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, представитель истца Никифоровой Т.Н. указал, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, кроме того, заключена в нарушение статьи 28 ФЗ "О защите конкуренции" в отсутствие предварительного согласия антимонопольного органа.

Ответчик Лопатин Д.М., третьи лица: ООО "Салон новобрачных", Кляйн Т.А. в представленных отзывах на апелляционную жалобу с ее доводами не согласились, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в установленном порядке отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Ответчики и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая надлежащее извещение указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная инстанция в силу статьи 156 АПК РФ рассматривает апелляционную жалобу в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу и дополнение к ней, по изложенным в них основаниям, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что 25 декабря 2009 года между участниками ООО "Салон новобрачных" Голубевой Л.А. (продавец) и Лопатиным Д.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Салон новобрачных" в размере 33,27 % номинальной стоимостью 32796 рублей с последующим внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в результате чего доля Лопатина Д.М. в уставном капитале ООО "Салон новобрачных" составила 55,89 %.

Истцы, указывая, что в нарушение положений пункта 2.5 Устава общества согласие истцов, как участников общества, на заключение оспариваемой сделки получено не было, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества является недействительной сделкой, обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцами заявленных требований.

Не согласиться с данным выводом у суда апелляционной инстанции оснований не имеется, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2.5. Устава ООО "Салон новобрачных" (в редакции изменений от 29 июля 2008 года), участник общества вправе с согласия остальных участников продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам этого же общества.

Из материалов дела видно и правильно установлено судом первой инстанции по представленным в материалы дела доказательствам (квитанции на отправку почтовой корреспонденции, уведомления о вручении почтовых отправлений), что участники общества были надлежащим образом уведомлены о предстоящем отчуждении доли Голубевой Л.А., однако своим правом на приобретение доли не воспользовались, возражений против продажи доли какому-либо лицу не заявили.

При этом, как правильно указано судом первой инстанции представление заявлений участников общества о согласии на отчуждение доли в письменном виде действующим законодательством, а также уставом общества не предусмотрено.

В связи с чем, апелляционный суд находит вывод суда о том, что оспариваемая сделка заключена с соблюдением установленного законом и Уставом общества порядка, обоснованным.

Кроме того, разрешая спор, суд первой инстанции правильно указал, что устав общества не является законом или правовым актом, поэтому сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ, дал надлежащую правовую оценку доводу истцов о нарушении оспариваемой сделкой их прав и законных интересов.

Приведенные в письменных дополнениях к основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, доводы о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, заключена в нарушение статьи 28 ФЗ "О защите конкуренции" в отсутствие предварительного согласия антимонопольного органа, не принимаются апелляционным судом, поскольку такие основания не были заявлены в иске и судом первой инстанции не рассматривались.

Довод дополнений к апелляционной жалобе со ссылкой на пункт 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отклоняется апелляционным судом, поскольку вопрос о реализации преимущественного права участника общества на покупку доли или части доли не относится к предмету спора, доля была выкуплена участником общества, а не третьим лицом.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, является правильным.

Доводы истцов, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда по существу заявленных исковых требований, и не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 110 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 10 сентября 2010 года по делу N А03-5322/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия в полном объеме и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.К. Калиниченко

Судьи

И.Н. Мухина В.М. Сухотина