Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 мая 2011 г. N Ф04-2092/11 по делу N А46-9375/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 4 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Орловой Н.В.

судей Триля А.В., Финько О.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соловьевой Марины Васильевны (истец) на решение Арбитражного суда Омской области от 29.10.2010 (судья Беседина Т.И., арбитражные заседатели Н.В. Виноградова, О.П. Таричко) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2011 (судьи Солодкевич Ю.М., Литвинцева Л.Р., Рожков Д.Г.) по делу N А46-9375/2010 по иску Соловьевой Марины Васильевны к Волкову Владимиру Анатольевичу, Барановскому Анатолию Анатольевичу о признании права на долю в уставном капитале общества.

Другие лица, участвующие в деле: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области, общество с ограниченной ответственностью "Предприятие ДОМЪ".

В заседании приняли участие представители:

от Барановского А.А. - Речапова Л.Л. по доверенности от 29.04.2011.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Предприятие ДОМЪ" Соловьева Марина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Волкову Владимиру Анатольевичу, Барановскому Анатолию Анатольевичу о признании за обществом с ограниченной ответственностью "Предприятие ДОМЪ" (далее - ООО "Предприятие ДОМЪ") права на долю гражданина Волкова В.А. в уставном капитале ООО "Предприятие ДОМЪ" в размере 50% уставного капитала общества с одновременным лишением гражданина Волкова В.А. права на указанную долю.

Определением суда от 29.07.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 12 по Омской области), ООО "Предприятие ДОМЪ".

Определением от 24.09.2010 суд в порядке статьи 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в рассмотрении дела арбитражных заседателей Виноградову Наталью Вениаминовну и Таричко Олега Павловича.

До вынесения судом решения истец со ссылкой на статью 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил суд применить последствия ничтожной сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 18.12.2009, заключенного между Волковым В.А. и Барановским А.А., в виде признания за ООО "Предприятие ДОМЪ" права на долю гражданина Волкова В.А. в уставном капитале ООО "Предприятие ДОМЪ" в размере 50% уставного капитала общества с одновременным лишением гражданина Волкова В.А. права на указанную долю.

В удовлетворении ходатайства судом отказано, поскольку уточнения требования фактически повторяют изложенные в исковом заявлении обстоятельства, имеющие отношение к предмету и основанию первоначально заявленного иска.

Решением Арбитражного суда Омской области от 29.10.2010, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2011, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Соловьева М.В. просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области в ином судебном составе.

В обоснование жалобы указывает, что судами неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Полагает недоказанным факт оплаты Барановским А.А. доли в уставном капитале общества; необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии заинтересованности Соловьевой М.В. в предъявлении иска к ответчикам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Предприятие ДОМЪ" зарегистрировано 22.12.1994 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска (регистрационный номер 38604836).

Согласно учредительному договору ООО "Предприятие ДОМЪ" участниками общества являлись Сенин Николай Ноэльевич и Барановский Анатолий Анатольевич (л.д. 17-20 т. 1).

Пунктом 4.1 учредительного договора определен размер уставного капитала общества - 2 050 000 руб.; доля каждого из участников определена в размере 1 025 000 руб. (50% уставного капитала, 5 голосов).

В соответствии с пунктом 4.3 учредительного договора уставный капитал должен быть оплачен не позднее года с момента регистрации общества.

Сениным Н.Н. 07.10.2005 принято решение о продаже принадлежащей ему доли в размере 50% уставного капитала ООО "Предприятие ДОМЪ" Соловьевой М.В.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "Предприятие ДОМЪ" от 07.11.2005 внесены изменения в устав общества; пункт 3.2 устава изложен в следующей редакции: "Для обеспечения деятельности общества за счет вклада участника образован уставный капитал в размере 2 050 руб. Доля участника общества Соловьевой Марины Васильевны в уставном капитале составляет 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 025 руб.; доля другого участника общества - Барановского Анатолия Анатольевича - составляет 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 025 руб. На момент регистрации настоящих изменений уставный капитал оплачен участниками полностью на 100%" (л.д. 21-26 т. 1).

Между Барановским А.А. (продавец) и Волковым В.А. (покупатель) 18.12.2009 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (л.д. 135 т. 1), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Предприятие ДОМЪ", номинальная стоимость которой составляет 1 025 руб., по цене 14 814 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора принадлежность продавцу отчуждаемой доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Предприятие ДОМЪ" подтверждается следующими документами: копией устава ООО "Предприятие ДОМЪ", выданной Межрайонной ИФНС России N 12 по Омской области 01.10.2009, копией учредительного договора ООО "Предприятие ДОМЪ", выданной Межрайонной ИФНС России N 12 по Омской области 08.10.2009, изменениями в устав ООО "Предприятие ДОМЪ", выданными Межрайонной ИФНС России N 12 по Омской области 14.11.2009, квитанцией N 86001229 от 13.10.2009, выпиской из ЕГРЮЛ, выданной Межрайонной ИФНС России N 12 по Омской области 16.12.2009 N 26739а. Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.01.2010, 27.07.2010 участниками ООО "Предприятие ДОМЪ" являются Волков В.А. и Соловьева М.В. с долей в размере 50% уставного капитала общества у каждого (л.д. 19-16, 47-49 т. 1).

Соловьева М.В. со ссылкой на пункт 1 статьи 9, пункты 1, 3 статьи 16, пункт 17 статьи 21, пункт 7 статьи 23, статью 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 93, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в суд с настоящим иском, указав в обоснование исковых требований, что в перечне документов, подтверждающих принадлежность Барановскому А.А. отчуждаемой доли (пункт 1.3 договора купли-продажи от 18.12.2009), отсутствуют документы об ее оплате; доказательств оплаты Барановским А.А. доли в уставном капитале общества в течение года, как определено пунктом 4.3 учредительного договора, не представлено, в связи с чем сделка по продаже доли в уставном капитале общества, заключенная между ответчиками, является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец полагает, что в связи с неполной оплатой доли в уставном капитале в течение указанного выше срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. По мнению истца, продажа Барановским А.А. его неоплаченной доли в уставном капитале общества третьему лицу нарушает права и законные интересы общества, в том числе снижает доходы общества и, соответственно, нарушает права и законные интересы истца как участника общества.

Рассматривая заявленные требования, обе инстанции арбитражного суда указали на несостоятельность довода истца о неоплате Барановским А.А. своей доли в уставном капитале общества.

Из содержания пункта 3.2 устава ООО "Предприятие ДОМЪ", утвержденного общим собранием участников ООО "Предприятие ДОМЪ" 10.03.1999, следует, что на момент регистрации настоящей редакции устава уставный капитал общества оплачен участниками на 100%".

Согласно выписке из протокола общего собрания участников ООО "Предприятие ДОМЪ" от 07.11.2005, на указанном собрании принято решение утвердить изменения в пункт 3.2 устава общества, касающиеся состава его участников (л.д. 111 т. 1). Согласно утвержденным изменениям, на момент регистрации новой редакции устава уставный капитал оплачен участниками полностью на 100%. Выписка подписана председателем собрания Барановским А.А. и секретарем собрания Соловьевой М.В.

Требование истца о признании за ООО "Предприятие ДОМЪ" права на долю Волкова В.А. в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала с одновременным лишением ответчика права на долю в уставном капитале ООО "Предприятие ДОМЪ" в размере 50% уставного капитала общества основано на пункте 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Однако, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, в соответствии с положениями названной нормы права с требованием о признании за ним права на незаконно утраченную и приобретенную добросовестным приобретателем долю в уставном капитале ООО "Предприятие ДОМЪ" может обратиться только лицо, которое эту долю незаконно утратило, в данном случае - ООО "Предприятие ДОМЪ".

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами арбитражных судов по настоящему делу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Между тем, истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав, подлежащих судебной защите путем обращения с настоящим иском.

Судом кассационной инстанции не установлено и нарушения норм процессуального права при отклонении ходатайства об уточнении исковых требований, а также ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, как не нашедшие подтверждения в материалах дела и противоречащие действующему законодательству.

При изложенных обстоятельствах, принятые по данному делу решение и постановление являются законными и обоснованными, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, основания для отмены судебных актов, установленные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 29.10.2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2011 по делу N А46-9375/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Орлова

Судьи

А.В. Триль

О.И. Финько