Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 мая 2011 г. N Ф04-1419/11 по делу N А45-28021/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Орловой Н.В., Финько О.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Андреевой Ларисы Викторовны на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011 (судьи: Сухотина В.М., Зубарева Л.Ф., Калиниченко Н.К.) по делу N А45-28021/2009.

В заседании принял участие представитель ОАО "Сбербанк России" Бондарчук О.В., доверенность N 01-05-18/54 от 09.11.2010.

Суд установил:

Андреева Лариса Викторовна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском обществу с ограниченной ответственностью "Статус-Капитал" (далее - общество "Статус-Капитал", ИНН 5406419465, ОГРН 1075406049553), акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Дзержинского отделения N 6695 (далее - банк, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) о признании недействительным договора поручительства N 2 от 13.01.2009, заключенного между обществом "Статус-Капитал" и банком.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Нефтесиб".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.11.2010 (судья Киселева И.В.) иск удовлетворен. Суд пришел к выводу о наличии документального подтверждения крупности сделки и нарушении сторонами статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011 решение отменено, по делу принят новый судебный акт, в удовлетворении иска отказано. Апелляционный суд исходил из того, что сама по себе недействительность решения общего собрания участников, независимо от того признано ли оно таковым на основании решения суда или не имело юридической силы изначально, автоматически не влечет правовых последствий для сделки, совершенной с учетом состоявшегося решения. Апелляционным судом указано на отсутствие оснований для возложения на банк отрицательных последствий нарушений, допущенных обществом и его участниками.

В кассационной жалобе Андреева Л.В. просит постановление отменить, решение оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела и неправильное применение статей 4, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушение статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, положения статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" направлены на защиту прав добросовестных участников общества; все отрицательные последствия несоблюдения порядка совершения крупной сделки возлагаются на сторон недействительной сделки. Банк не проявил должную осмотрительность при заключении договора залога, не истребовал учредительные документы общества, не сопоставил подписи участников в протоколе общего собрания N 6 от 11.12.2008 и учредительных документах.

Банк находит постановление законным и обоснованным.

Рассмотрев доводы заявителя жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между банком (кредитор) и обществом "Нефтесиб" (заемщик) подписан договор N 2 от 13.01.2009 об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом 40 000 000 руб. для пополнения оборотных средств заемщика на срок по 12.01.2010.

В обеспечение надлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору от N 2 от 13.01.2009 общество "Статус-Капитал" (поручитель) подписало с банком договор поручительства N 2 от 13.01.2009, согласно которому поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение обществом "Нефтесиб" всех обязательств по кредитному договору.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент подписания договора поручительства) крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Полагая, что договор поручительства, являющийся крупной сделкой заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Андреева Л.В., как участник общества "Статус "Капитал", обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против заявленного требования, банк представил протокол общего собрания участников общества "Статус "Капитал" N 6 от 11.12.2008 в качестве доказательства согласия участников общества на заключение договора поручительства.

Истец на основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации протокола.

Приняв во внимание заключение почерковедческой экспертизы, согласно которому подпись от имени Андреевой Л.В. в протоколе N 6 от 11.12.2008 выполнена другим лицом, и придя к выводу о крупности оспариваемой сделки, суд первой инстанции иск удовлетворил.

При повторном рассмотрении дела апелляционный суд, оценив в совокупности представленные в дело документы, согласился с выводом арбитражного суда о том, что договор поручительства N 2 от 13.01.2009 является для общества "Статус-Капитал" крупной сделкой, так как стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемого договора, составляет более 100 процентов стоимости имущества общества.

Кроме того, апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не была одобрена общим собранием участников в установленном статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке.

Вместе с тем, отменяя судебный акт, суд апелляционной инстанции указал, что недействительность решения общего собрания участников автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения.

Руководствуясь по аналогии права (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью", апелляционный суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных обществом и его участниками, на банк, действия которого в рамках гражданского оборота квалифицированы судом как разумные и осмотрительные.

При заключении договора банку было известно о крупности сделки, он располагал протоколом общего собрания участников общества "Статус-Капитал" N 6 от 11.12.2008 об одобрении сделки, подписанным председателем и секретарем собрания.

Суд согласился с доводом банка о том, что нарушения, установленные экспертом, не являлись для банка очевидным и что банк визуально не мог определить несоответствие в протоколе подписи Андреевой Л.В. оригиналу подписи.

Данная позиция суда апелляционной инстанции соответствует тенденциям развития действующего законодательства, в частности, положениям новой редакции пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", создает определенность в данных правоотношениях и обеспечивает стабильность гражданского оборота (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.12.2010 N ВАС-15943/10).

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска о признании договора поручительства недействительным по заявленному истцом основанию отказано правомерно.

Судом апелляционной инстанции фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных сторонами доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судом апелляционной инстанции требований статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется как ошибочная. Из текста обжалуемого судебного акта не усматривается применение апелляционным судом при рассмотрении спора положений пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Иные доводы, изложенные Андреевой Л.В. в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, в связи с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Постановление отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011 по делу N А45-28021/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.В. Триль

Судьи

Н.В. Орлова

О.И. Финько