Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июня 2011 г. N ВАС-7846/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Весеневой Н.А. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданки Андреевой Ларисы Викторовны (ул. Ф. Мюнниха, д. 12, кв. 23, г. Томск, 6340500) о пересмотре в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011 по делу N А45-28021/2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.05.2011 по тому же делу по иску Андреевой Ларисы Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Сатус-Капитал" (далее - ООО "Статус-Капитал"), Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (ОАО) в лице Дзержинского отделения N 6695 в г. Новосибирске о признании недействительным договора поручительства N 2 от 13.01.2009.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Нефтесиб".

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.11.2010 иск удовлетворен.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011 решение суда первой инстанции от 08.11.2010 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.05.2011 постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011 оставлено без изменения.

Заявитель не согласен с судебными актами апелляционной и кассационной инстанций, просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Как следует из судебных актов, 13.01.2009 между ООО "Статус-Капитал" и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (далее - банк) заключен договор поручительства N 2.

По условиям договора ООО "Статус-Капитал" приняло на себя обязательства отвечать за исполнение ООО "Нефтесиб" обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 2 от 13.01.2009, заключенному между ООО "Нефтесиб" и банком с лимитом кредитной линии в 40 000 000 рублей.

Андреева Л.В. будучи участником ООО "Статус-Капитал" и полагая, что договор поручительства для ООО "Статус-Капитал" является крупной сделкой, которая совершена с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суды пришли к выводу, что оспариваемый договор для ООО "Статус-Капитал" является крупной сделкой, следовательно, при его заключении требовалось соблюдение порядка одобрения такой сделки, предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судами установлено, что при заключении договора поручительства от 13.01.2009 N 2 банку был представлен протокол общего собрания участников ООО "Статус-Капитал" от 11.12.2008 N 6 об одобрении данной сделки.

В ходе рассмотрения дела также установлено, что на протоколе общего собрания участников общества "Статус-Капитал" от 11.12.2008 N 6 подпись от имени истца выполнена другим лицом, в связи с этим суд первой инстанции признал порядок одобрения крупной сделки не соблюденным и удовлетворил иск.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что сама по себе недействительность решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения.

При заключении оспариваемого договора банк не знал и не мог знать о проведении соответствующего собрания с нарушениями требований законодательства, представленный банку протокол общего собрания участников общества "Статус-Капитал" от 11.12.2008 N 6 был оформлен надлежащим образом и содержал информацию об одобрении крупной сделки.

Придя к правильному выводу об отсутствии оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных обществом "Статус-Капитал" и его участниками, на банк, который не связан с ними корпоративными отношениями и действовал при совершении сделки с должной заботливостью и осмотрительностью, учитывая также оспоримый характер сделки, суд апелляционной инстанции отказал в иске.

Указанный вывод не противоречит действующему гражданскому законодательству, основанному на принципах равенства, автономии воли участников гражданского оборота, презумпции разумности и добросовестности их действий.

Коллегия судей не усматривает предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А45-28021/2009 Арбитражного суда Новосибирской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.05.2011 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.А. Весенева Ю.А. Киреев