Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 сентября 2014 г. N Ф04-7492/14 по делу N А70-5881/2013

г. Тюмень

5 сентября 2014 г.

Дело N А70-5881/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 13.01.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2014 по делу N А70-5881/2013 по иску Антошкиной Елизаветы Викторовны (Тюменская обл., Ишимский район, с. Клепиково) к закрытому акционерному обществу "Искра" (627747, Тюменская обл., Ишимский район, с. Клепиково, ул. Победы, д. 13, ОГРН 1027201236875, ИНН 7217000263), закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (630522, Новосибирская обл., Новосибирский район, с. Ярково, ул. Подгорбунского, д. 2, ОГРН 1025404358770, ИНН 5433108324), при участии третьих лиц: временного управляющего закрытым акционерным обществом "Искра" Золотухина А.Н., общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Ярковский", о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" - Глушинский А.В. по доверенности от 01.10.2013.

Суд установил:

акционер закрытого акционерного общества "Искра" Антошкина Елизавета Викторовна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области к закрытому акционерному обществу "Искра" (далее - общество "Искра"), закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (далее - общество СхП "Ярковское") с иском о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортных средств от 09.12.2011 и применении последствий его недействительности в виде возложения на общество СхП "Ярковское" обязанности возвратить автотранспортные средства в количестве 25 единиц в общество "Искра".

Определениями суда от 23.07.2013, от 10.12.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества "Искра" Золотухин А.Н., общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Ярковский".

До разрешения спора по существу истец уточнил иск, обратившись с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортных средств от 09.12.2011, о применении последствий его недействительности в виде возложения на общество СхП "Ярковское" обязанности возвратить автотранспортные средства в количестве 22 единиц в общество "Искра", о признании недействительным (ничтожным) договора аренды сельскохозяйственной техники от 11.01.2012.

Решением суда от 13.01.2014 (судья Щанкина А.В.) признаны недействительными договоры от 09.12.2011, от 11.01.2012, применены последствия недействительности (ничтожности) договора от 09.12.2011 в виде двусторонней реституции путем обязания общества СхП "Ярковское" возвратить в общество "Искра" 13 единиц автотранспортных средств, с общества "Искра" в пользу общества СхП "Ярковское" взысканы уплаченные по недействительному договору купли-продажи от 09.12.2011 денежные средства в общем размере 5 000 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2014 (судьи: Солодкевич Ю.М., Грязникова А.С., Кудрина Е.Н.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество СхП "Ярковское" просит решение и постановление отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций статей 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поступившее в электронном виде в день судебного заседания ходатайство общества СхП "Ярковское" о приобщении доказательств судом кассационной инстанции отклоняется. Доводы участвующих в деле лиц относительно фактических обстоятельств, на которые они ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции (часть 2 статьи 9, часть 3 статьи 41, часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дополнительные материалы, поступившие к дате судебного заседания, то есть в срок, не обеспечивающий процессуальному оппоненту возможность ознакомления до судебного заседания и подготовки мотивированного возражения, не могут быть предметом исследования и проверки в суде кассационной инстанции (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отзыв истца на кассационную жалобу (с приложением дополнительных материалов), поступивший в суд в электронном виде в день судебного заседания, не содержащий доказательств соблюдения истцом требований части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во внимание не принят.

В судебном заседании представитель общества СхП "Ярковское" изложенные в кассационной жалобе доводы поддержал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Способ защиты нарушенного субъективного гражданского права избирается истцом. Выбор надлежащего способа защиты права должен быть обусловлен требованиями закона и характером возникших между сторонами спорных правоотношений; выбранный истцом способ защиты предопределяет предмет доказывания по делу, круг участвующих в деле лиц и порядок его рассмотрения.

Как следует из материалов дела, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений истцом заявлено: о признании недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимосвязанной сделки между обществом "Искра" (продавец; арендатор) и обществом СхП "Ярковское" (покупатель; арендодатель), оформленной договором купли-продажи автотранспортных средств от 09.12.2011 и договором аренды сельскохозяйственной техники от 11.01.2012, о применении последствий недействительности сделки.

По мнению истца, генеральный директор общества "Искра" (продавец), совершив сделку по передаче 22 единиц сельскохозяйственной техники, необходимой для деятельности сельскохозяйственного предприятия, по заниженной цене действовал в ущерб интересам общества, вытекающим из его целей и задач, чем воспользовалось общество СхП "Ярковское" (покупатель), осуществившее передачу в аренду продавцу девяти единиц техники за плату, превышающую покупную цену; о злоупотреблении правом свидетельствуют: экономическая нецелесообразность, явная невыгодность и убыточность для продавца сделки на согласованных сторонами условиях, чем полагает, что оспариваемая сделка непосредственно затрагивает интересы общества "Искра" и его акционеров (т. 10 л. д. 87 - 89).

При рассмотрении спора о ничтожности арбитражный суд оценивает сделку, руководствуясь всей совокупностью применяемых к ней норм закона и иных правовых актов.

Исследовав и оценив представленные в дело документы, применительно к условиям оспариваемых сделок, приняв во внимание заключение судебной экспертизы, материалы уголовного дела N 201103241/19, объяснения участвующих в деле лиц (статьи 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, констатировали мнимость договора купли-продажи, совершенного с целью создания видимости перехода права собственности на спорные объекты, указали на наличие злоупотребления правом при его заключении, исходя из установленного факта недобросовестности действий единоличного исполнительного органа общества "Искра" и осведомленности об этом общества СхП "Ярковское", инициировавшего дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Искра" (N А70-3545/2013).

Сделка, являющаяся ничтожной (мнимой), в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента совершения независимо от признания сделки таковой судом согласно пункту 1 статьи 166 названного Кодекса.

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суд посчитал достаточными доказательства, представленные в дело. Установленные по настоящему делу обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статей 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод о недоказанности истцом статуса акционера был предметом исследования и проверки при рассмотрении дела по существу и в суде апелляционной инстанции, отклонен мотивированно. Представленная в деле выписка из реестра получила надлежащую оценку применительно к требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" (статья 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Достаточных и достоверных данных, опровергающих выводы судов, в кассационной жалобе не приведено.

Аргументы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку кассационной инстанцией установленных фактических обстоятельств. Между тем в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств и установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в суде кассационной инстанции не допускается.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 13.01.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2014 по делу N А70-5881/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко