Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 сентября 2014 г. N Ф04-7667/14 по делу N А03-15619/2013

г. Тюмень

8 сентября 2014 г.

Дело N А03-15619/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.

судей Кисляковой Т.С. Лукьяненко М.Ф.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Харитоновой Натальи Григорьевны на решение от 23.01.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Гуляев А.С.) и постановление от 07.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захарчук Е.И., Терехина И.И., Жданова Л.И.) по делу N А03-15619/2013 по заявлению Свиридова Константина Петровича (г. Барнаул) к Харитоновой Наталье Григорьевне (г. Новосибирск), Валееву Владимиру Ариповичу (г. Новосибирск) об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью "Альфа".

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Альфа".

Суд установил:

Свиридов Константин Петрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Валееву Владимиру Ариповичу, Харитоновой Наталье Григорьевне (далее - ответчики) об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа", общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Альфа".

При рассмотрении дела по существу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил об отказе от исковых требований в отношении Валеева В.А. Судом принят отказ от иска в отношении Валеева В.А. и в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ прекращено производство по делу в части заявленного отказа.

Решением от 23.01.2014 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 07.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования, с учетом заявленного уточнения, удовлетворены.

Не согласившись с указанными судебными актами, Харитонова Н.Г. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит, с учетом дополнения к кассационной жалобе, обжалуемые судебные акты в части исключения Харитоновой Н.Г. из состава участников общества отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют обстоятельствам дела; судами не правильно применены нормы материального права.

В суд от Свиридова К.П. поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому Свиридов К.П. просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, 05.10.1998 было зарегистрировано в качестве юридического лица ООО "Альфа".

Участниками общества являются Свиридов К.П. с долей 51 % в уставном капитале, Валеев В.А. с долей 16 % в уставном капитале, Харитонова Н.Г. с долей 33 % в уставном капитале (согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц).

09.07.2012 Свиридов К.П. как участник общества направил в адрес общества и другим участникам - Валееву В.А. и Харитоновой Н.Г. уведомления о предстоящем 20.08.2012 общем собрании участников ООО "Альфа". Направленные уведомления возвратились в связи с неполучением их адресатами. Ввиду неявки участников собрание не состоялось.

Ссылаясь на то, что участники общества уклоняются от исполнения обязанности по участию в общих собраниях общества, тем самым грубо и систематически нарушают права и законные интересы истца как участника общества, лишенного возможности участвовать в дальнейшем развитии общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

В период рассмотрения арбитражным судом настоящего дела, Свиридов К.П. вновь принял решение инициировать проведение внеочередного общего собрания участников ООО "Альфа" и направил в адрес общества и его участников сообщения о проведении 22.11.2013 внеочередного собрания. Телеграмма с сообщением о переносе собрания на 08.12.2013 получена Харитоновой Н.Г. 19.11.2013.

08.12.2013 Харитонова Н.Г. для участия в собрании не явилась, кворум для принятия решений по вопросам повестки дня отсутствовал.

Телеграммой, полученной Харитоновой Н.Г. 12.12.2013, истец сообщил о созыве повторного внеочередного общего собрания участников ООО "Альфа" на 12.01.2014. От участия в повторном собрании Харитонова Н.Г. вновь уклонилась без указания уважительных причин.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в материалы дела представлены доказательства неоднократного уклонения Харитоновой Н.Г. от участия в общих собраниях участников ООО "Альфа".

Кассационная инстанция, оставляя судебные акты без изменения, исходит из следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При этом, согласно разъяснениям, изложенным в подпункте "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 4 и 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" систематическое уклонение участника общества от участия в собраниях, при доказанности истцом соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о месте и времени проведения собрания, может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

В силу пункта 7.3.16 устава ООО "Альфа" решения по вопросу об изменении и дополнении устава общества, принятия нового устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества.

В силу пункта 7.3.17 устава ООО "Альфа" решения по вопросу об образовании исполнительных органов общества и досрочному прекращению их полномочий принимаются с согласия всех участников общества.

Из фактических обстоятельств дела следует и судебными инстанциями установлено, что Харитонова Н.Г. длительный период времени не принимала участие в деятельности общества. Зная положения устава ООО "Альфа" о порядке принятия решений на общих собраниях общества и получив уведомление о проведении общего собрания от 08.12.2013 и 12.01.2014, Харитонова Н.Г. не сообщила об уважительности причин своей неявки, удобные для проведения собрания альтернативные даты и время не предложила. Уведомления направлялись ответчику телеграммой своевременно и в установленном законом и уставом общества порядке.

Отсутствие на общих собраниях Харитоновой Н.Г. исключает принятие общим собранием ООО "Альфа" решений по вопросам повестки.

Исходя из вышеизложенного, является обоснованным вывод судов о том, что систематическое уклонение Харитоновой Н.Г. без уважительных причин от участия в общем собрании ООО "Альфа", лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим всех его участников, является бездействием, существенно затрудняющим деятельность общества.

Доводы заявителя жалобы о нарушении процедуры проведения собрания необоснованны. Судами нижестоящих инстанций дана правовая оценка действиям истца по извещению Харитоновой Н.Г.

Остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.01.2014 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 07.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-15619/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Т.С. Кислякова М.Ф. Лукьяненко