Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 сентября 2014 г. N Ф04-7736/14 по делу N А75-7184/2013

г. Тюмень

9 сентября 2014 г.

Дело N А75-7184/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.

судей Кисляковой Т.С.

Лукьяненко М.Ф.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по Управлению государственным имуществом в Ханты-Мансийском автономном округе - Югре на решение от 09.12.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Максимова Г.В.) и постановление от 17.04.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу N А75-7184/2013 по иску Территориального управления Федерального агентства по Управлению государственным имуществом в Ханты-Мансийском автономном округе - Югре (628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Светлая, д. 39, корп. 2, ИНН 8601038677, ОГРН 1098601001157) к открытому акционерному обществу "Нефтеюганское охотничье - промысловое хозяйство" (628031, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, ул. Сургутская, строение 14, ИНН 8619014532, ОГРН 1098619000303), Ивлевой Екатерине Борисовне (пос. Каркатеевы, Нефтеюганский район) о признании недействительным договора займа от 10.10.2011.

Суд установил:

Территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ханты-Мансийском автономном округе - Югре (далее - ТУ Росимущества в ХМАО, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Нефтеюганское охотничье - промысловое хозяйство" (далее - ОАО "Нефтеюганское ОПХ", ответчик), Ивлевой Екатерине Борисовне о признании недействительным договора займа от 10.10.2011.

Решением от 09.12.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 17.04.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ТУ Росимущества в ХМАО обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, обжалуемые решение и постановление основаны на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на неправильном применении норм материального права.

Заявитель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций неверно определен момент начала течения срока исковой давности. ТУ Росимущества в ХМАО не согласно с выводом судов о недоказанности возникновения у общества или акционера неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, ОАО "Нефтеюганское ОПХ" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 28.04.2009.

Согласно пункту 1.2 Устава ОАО "Нефтеюганское ОПХ" учредителем названного общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом. Учредитель владеет 100% акций (выписка из реестра акционеров ОАО "Нефтеюганское ОПХ").

Приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 13.04.2010 N 90 права акционера - Российской Федерации - делегированы ТУ Росимущество в ХМАО.

10.10.2011 между ОАО "Нефтеюганское ОПХ" (заемщик) и Ивлевой Е.Б. (займодавец) заключен договор займа денежных средств в сумме 514 000 руб.

Заем предоставлен на срок до 30.09.2012 (пункт 1.2 договора).

По истечение срока, указанного в пункте 1.2 договора, заемщик обязуется вернуть денежные средства и проценты из расчета 0 % годовых (пункты 2.3 и 2.4 договора).

Спорный договор займа со стороны ОАО "Нефтеюганское ОПХ" подписан генеральным директором Ивлевым Виктором Ивановичем.

Судами установлено, что Ивлев В.И. и Ивлева Е.Б. являются супругами.

Ссылаясь на то, что договор займа от 10.10.2011 является сделкой с заинтересованностью, заключенной в нарушение требований статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), подпункта 12 пункта 15.2 Устава ОАО "Нефтеюганское ОПХ", истец обратился с иском о признании спорного договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности. Судами также установлено, что денежные средства, полученные ответчиком по беспроцентному займу, были направлены на обеспечение хозяйственной деятельности общества и не привели к каким-либо неблагоприятным последствиям для общества или акционера.

Суд кассационной инстанция, оставляя судебные акты без изменения, исходит из следующего.

В соответствии со статьей 81 Закона N 208-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ начало течения срока исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки определено моментом, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судами установлено, что истец должен был узнать о совершении спорной сделки 30.06.2012 при проведении годового общего собрания ОАО "Нефтеюгенское ОПХ", на котором утверждалась годовая бухгалтерская отчетность общества за 2011 год. Исковое заявление поступило в суд 14.08.2013, то есть с пропуском срока давности, о чем было заявлено Ивлевой Е.Б.

Кроме того, суды правомерно учли, что истцом не представлено доказательств того, что заключение договора повлекло или может повлечь причинение убытков либо иных неблагоприятных последствий.

Остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.12.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 17.04.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-7184/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Т.С. Кислякова М.Ф. Лукьяненко