Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июня 2011 г. N Ф04-1847/11 по делу N А45-13491/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Орловой Н.В., Финько О.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу некоммерческой организации Сибирский машиностроительный "Союз Труд" на постановление от 17.02.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи - Калиниченко Н.К., Зубарев Л.Ф., Мухин И.Н.) по делу N А45-13491/2010 по иску (заявлению) некоммерческой организации Сибирский машиностроительный "Союз Труд" (ОГРН 10554005214853, ИНН 5405305137) к акционерам закрытого акционерного общества "Термофор" Марычевой Евгении Константиновне, Курапову Александру Владимировичу, Никифорову Сергею Александровичу, Федотову Виктору Петровичу, закрытому акционерному обществу "Сибирская регистрационная компания" (ОГРН 1024201467510, ИНН 4217027573) об истребовании акций из чужого незаконного владения.

Третьи лица: Бессонов Константин Евгеньевич, закрытое акционерное общество "Термофор".

В заседании приняли участие представители: от закрытого акционерного общества "Термофор", Марычевой Евгении Константиновны - Вишнякова Р.Л. по доверенности от 07.11.2009; от некоммерческой организации Сибирский машиностроительный "Союз Труд" - Мудрый А.П. по доверенности от 12.08.2010, от закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" - Формусатик Г.Л. по доверенности от 25.10.2010 N 50, Кутырев Б.П. по доверенности от 29.03.2011 N 25, от Никифорова Сергея Александровича - Горохова А.С. по доверенности от 09.02.2011.

Суд установил:

некоммерческая организация Сибирский машиностроительный "Союз Труд" (далее - Союз, истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерам закрытого акционерного общества "Термофор" Марычевой Евгении Константиновне, Курапову Александру Владимировичу, Никифорову Сергею Александровичу, Федотову Виктору Петровичу, закрытому акционерному обществу "Сибирская регистрационная компания" (далее - ЗАО "СРК") об истребовании в пользу истца акций из незаконного владения.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бессонов Константин Евгеньевич, закрытое акционерное общество "Термофор" (далее - ЗАО "Термофор").

Решением от 22.11.2010 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 17.02.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе решение от 22.11.2010 Арбитражного суда Новосибирской области.

В обоснование жалобы указывает на то, что выводы апелляционного суда не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку члены Союза при принятии решения о продаже акций ЗАО "Термофор" находились под влиянием заблуждения относительно стоимости отчуждаемых акций, так как не располагали сведениями о результатах финансовой деятельности ЗАО "Термофор" за 2007, выбытие акций произошло помимо воли истца, решение об отчуждении было принято Союзом с нарушением порядка определения стоимости акций.

Марычева Евгения Константиновна представила отзыв на кассационную жалобу, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков, третьего лица полагают кассационную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, третьего лица, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва не нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Судом установлено, что в соответствии с уставом Союз является некоммерческой организацией, созданной в целях координации предпринимательской деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов ее участников, не имеет извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности, вправе выступать учредителем других юридических лиц.

В соответствии с пунктом 6.3.2 устава Общее собрание членов Союза является высшим органом управления Союза и к его исключительной компетенции относится определение приоритетных направлений деятельности Союза, принципов формирования и использования его имущества.

Согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей ЗАО "Термофор" и договором о его создании от 05.10.2006 Союз принял участие в создании ЗАО "Термофор" и в результате распределения акций получил в собственность 4 900 именных бездокументарных акций ЗАО "Термофор", что составляет 49 % от общего числа голосующих акций ЗАО"Термофор".

Общим собранием членов Союза от 25.03.2008 (протокол N 1/2008) принято решение о продаже акций ЗАО "Термофор", принадлежащих Союзу по цене 1 рубль за одну акцию, в результате чего 12.05.2008 между Союзом, действующим в лице председателя Ислямова Ю.Ю., и Кураповым А.В., Никифоровым С.А., Федотовым В.П., Бессоновым К.Е. были заключены договоры купли-продажи акций в уставном капитале ЗАО "Термофор", в соответствии с условиями которых Союз передал Бессонову К.Е. 2 500 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Термофор" номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, Курапову А.В. - 400 обыкновенных именных бездокументарных акций Никифорову С.А.- 1 200 обыкновенных именных бездокументарных акций Федотову В.П. - 800 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Посчитав, что под влиянием заблуждения акции были проданы ответчикам по заниженной цене, с нарушением процедуры определения цены, сделки купли-продажи акций являются ничтожными, истец обратился в арбитражный суд с иском об истребовании акций из незаконного владения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделки купли-продажи по отчуждению акций совершены на крайне невыгодных условиях, под влиянием заблуждения, с нарушением процедуры определения цены.

Апелляционный суд, указав на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, отказал в удовлетворении исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Апелляционный суд, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, решение Союза об отчуждении акций, договоры купли-продажи акций, установив то, что акции были переданы истцом по договору купли-продажи, оснований полагать, что акции находятся у ответчиков в незаконном владении нет, исходя из отсутствия доказательств продажи акций под влиянием заблуждения, выбытия имущества (акций) истца помимо его воли, отказал в удовлетворении исковых требований.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о нахождении членов Союза при принятии решения о продаже акций ЗАО "Термофор" под влиянием заблуждения относительно стоимости отчуждаемых акций, так как не располагали сведениями о результатах финансовой деятельности ЗАО "Термофор" за 2007, были предметом оценки апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка о необоснованности ввиду недоказанности наличия у истца заблуждения на момент отчуждения оспариваемого имущества.

Доводы кассационной жалобы о выбытии акций помимо воли истца, были исследованы и обоснованно отклонены апелляционным судом как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела, поскольку из материалов дела следует, что акции ЗАО "Термофор" были переданы истцом по договорам купли-продажи, в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что акции находятся у ответчиков в незаконном владении. Факт выбытия акций ЗАО "Термофор", помимо воли истца материалами дела не подтверждается.

Доводы кассационной жалобы о принятии Союзом решения об отчуждении с нарушением порядка определения стоимости акций, необоснованны ввиду неверного толкования истцом норм материального права, исходя из заявленных исковых требований.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемого судебного акта апелляционным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 17.02.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-13491/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Н.В. Орлова О.И. Финько