Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 июня 2011 г. N Ф04-2915/11 по делу N А03-15389/2010

г. Тюмень

Дело N А03-15389/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2011 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Фроловой С.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халявиным Е.С. рассмотрел в судебном заседании путём использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу открытого акционерного общества "ПАВА" на решение от 31.01.2011 Арбитражного суда Алтайского края (судья Городов А.В.) по делу N А03-15389/2010 по иску открытого акционерного общества "ПАВА" (ИНН 2259004165, ОГРН 1022200864729) к открытому акционерному обществу "Тальменский элеватор" (ИНН 2277000766, ОГРН 1022202732914), индивидуальному предпринимателю Головенко Сергею Николаевичу (ИНН 227710008020, ОГРНИП 304227730600010) о признании договора незаключенным, возложении обязанности на индивидуального предпринимателя Головенко Сергея Николаевича возвратить открытому акционерному обществу "Тальменский элеватор" переданное по акту от 21.04.2008 имущество и обязать открытое акционерное общество "Тальменский элеватор" возвратить индивидуальному предпринимателю Головенко Сергею Николаевичу денежную сумму в размере 15 159 379 рублей в порядке реституции.

Другие лица, участвующие в деле: конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Тальменский элеватор" Рубашанов А.П., закрытое акционерное общество "Родан", общество с ограниченной ответственностью ФГП "Золотое зерно Алтая", отделение Сибирского Банка Сбербанка РФ N 8203, государственное унитарное предприятие Алтайского края "Алтайагропрод", открытое акционерное общество "Алтайагропромснаб", открытое акционерное общество "Черемновский сахарный завод", общество с ограниченной ответственностью ПФК "Крок", Бауман И.И., общество с ограниченной ответственностью "Эллада", открытое акционерное общество "Алтайгазпром", открытое акционерное общество "Сибирьтелеком", открытое акционерное общество "Ростелеком", индивидуальный предприниматель Слесаренко К.И., индивидуальный предприниматель Вилков Н.С., открытое акционерное общество "Новоалтайский хлебокомбинат", общество с ограниченной ответственностью "Тальменское МОКХ", общество с ограниченной ответственностью "Алтайград", Коллегия адвокатов "Консалта", общество с ограниченной ответственностью "Баско", Инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Алтайскому краю, администрация Тальменского района Алтайского края.

В заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "ПАВА" - Лихошостова А.А. по доверенности от 15.12.2011.

Суд установил:

открытое акционерного общество "ПАВА" (далее - ОАО "ПАВА", истец) обратилось в арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "Тальменский элеватор" (далее - ОАО "Тальменский элеватор", ответчик) и индивидуальному предпринимателю Головенко Сергею Николаевичу о признании договора от 24.03.2008 купли-продажи имущественного комплекса незаключенным, возложении обязанности на индивидуального предпринимателя Головенко С.Н. возвратить открытому акционерному обществу "Тальменский элеватор" переданное по акту от 21.04.2008 имущество, обязать ОАО "Тальменский элеватор" возвратить индивидуальному предпринимателю Головенко С.Н. денежную сумму в размере 15 159 379 руб. в порядке реституции.

Решением от 31.01.2011 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Седьмой арбитражный апелляционный суд определением от 13.04.2011 вернул апелляционную жалобу истца, в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "ПАВА" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Истец считает, что суд первой инстанции неверно истолковав статью 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", незаконно применил пункт 1 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации. В виду отсутствия государственной регистрации договора купли-продажи, заключенного между ответчиками, указанный договор является незаключенным. Имущество должника сельскохозяйственной организации должно продаваться только при проведении торгов.

Инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Алтайскому краю представила отзыв, в котором отклоняет доводы кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва, заслушав пояснения представителя истца, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 16.08.2007 по делу N А03-10422/06 ОАО "Тальменский элеватор" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Рубашанов А.П.

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался судом.

В рамках дела о банкротстве ОАО "Тальменский элеватор" арбитражным управляющим Рубашановым А.П. выявлено имущество должника, подлежащее реализации в целях удовлетворения требований кредиторов.

Решением собрания кредиторов ОАО "Тальменский элеватор", состоявшегося 12.12.2007, утверждён Порядок продажи имущества ОАО "Тальменский элеватор", включённого в конкурсную массу в ходе процедуры банкротства (далее - Порядок).

Пунктом 2.1. Порядка продажи имущества, утвержденного собранием кредиторов 12 декабря 2007 года, установлено, что имущество ОАО "Тальменский элеватор" выставляется на продажу на первых торгах единым и неделимым комплексом, т.е. без разделения его на части и лоты. Реализация имущества должника по преимущественному праву покупки предусматривалась за лицами, занимающимися переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющими земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, осуществляется подачей заявки организатору торгов и указанного в заявке пакета документов (пункты 2.2.1 и 2.2.2. Порядка продажи имущества).

В ходе проведения торгов по реализации имущества должника поступила одна заявка от индивидуального предпринимателя Головенко С.Н.

Между ОАО "Тальменский элеватор" и индивидуальным предпринимателем Гловенко С.Н. подписан договор купли продажи от 24.03.2008, согласно условиям которого покупатель приобрел имущество ОАО "Тальменский элеватор", выявленное на момент открытия конкурсного производства за 15 159 379 руб. (пункты 1 и 2.2. договора).

Акт приема-передачи к договору купли-продажи от 24.03.2008, между теми же лицами по которому покупатель принял 74 единицы зданий и сооружений, 68 единиц техники и оборудования подписан 21.04.2008.

Полагая, что договор купли-продажи от 24.03.2008 является незаключенным, в виду того, что право на имущественный комплекс (предприятие) как объекта недвижимого имущества возникает лишь с момента его государственной регистрации, которая не была проведена, ОАО "ПАВА" обратилось с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на часть 1 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации и часть 1 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд Алтайского края пришел к выводу о том, что по договору отчуждалось не предприятие в целом как объект недвижимости, а выявленное в конкурсном производстве имущество должника как имущественный комплекс.

Согласно части 1 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Частями 1 и 2 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Как установлено пунктом 1 статьи 2, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

При обращении заинтересованного лица в арбитражный суд с иском о признании договора незаключенным суд принимает заявление к производству и, исходя из конкретных обстоятельств дела, устанавливает, нарушены ли лицом, к которому предъявлен иск, права или законные интересы истца и могут ли они быть восстановлены в результате удовлетворения такого иска.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора незаключенным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, не установил, что в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами не были согласованы все существенные условия сделки и, следовательно, правомерно посчитал, что договор считается заключенным. Совокупность имеющихся в деле доказательств позволила суду первой инстанции определенно установить отсутствие материально-правового интереса истца в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения иска о признании договора от 24.03.2008 купли-продажи имущественного комплекса незаключенным по доводам, на которые ссылается истец.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Таким образом, при принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для его отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 31.01.2011 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15389/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "ПАВА" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Фролова

Судьи

Н.В. Лаптев М.Ф. Лукьяненко